HPs Verwaltungsrat gewann einen Proxy-Kampf gegen die Gründerfamilie und schloss die 25-Milliarden-Dollar-Fusion mit Compaq ab

Am 4. September 2001 genehmigten die Verwaltungsräte von Hewlett-Packard und Compaq einstimmig eine Fusion, bei der Compaq-Aktionäre 0,6325 einer neuen HP-Aktie je Compaq-Aktie erhalten sollten, was den Deal mit etwa 25 Milliarden Dollar bewertete und HP-Aktionären rund 64 Prozent des kombinierten Unternehmens beließ. Die Ankündigung brachte den Fall in Zahlen: etwa 2,5 Milliarden Dollar jährliche Kostensynergien, Pro-forma-Vermögenswerte von 56,4 Milliarden Dollar und kombinierte Jahresumsätze von 87,4 Milliarden Dollar.

Der Widerstand kam aus der Gründerfamilie selbst. Walter Hewlett, Sohn des Mitgründers und HP-Direktor, der den Deal zunächst unterstützt und dann seine Haltung geändert hatte, schloss sich der Packard-Stiftung – dem größten Aktionär – im Kampf gegen die Fusion an und argumentierte, sie verwässere HPs profitables Druckergeschäft mit margenschwacher Standardhardware und verrate die Unternehmenskultur. Der Streit verwandelte eine Fusionsabstimmung in einen der erbittertsten Proxy-Kämpfe der Unternehmensgeschichte, samt Gerichtsverfahren und einem öffentlichen Krieg der Prognosen.

Am 19. März 2002 gab HP bekannt, dass die vorläufige Auszählung seines Proxy-Solicitors die Fusion als genehmigt zeigte, wobei Vorstandsvorsitzende Carly Fiorina auf „eine entscheidende Mehrheit der Aktien, die nicht mit den Familien und Stiftungen Hewlett und Packard verbunden sind“ verwies, die dafür gestimmt hätten, während die offizielle Zertifizierung durch die unabhängigen Wahlprüfer noch ausstand. Die Unternehmen schlossen die Fusion am 3. Mai 2002 ab, dem Datum des frühesten Ereignisses in HPs Form 8-K, das darüber berichtet.

Deal-Wert von etwa 25 Milliarden Dollar in Aktien bei 0,6325 HP-Aktien je Compaq-Aktie; Pro-forma-Umsatz von 87,4 Milliarden Dollar mit rund 2,5 Milliarden Dollar angestrebter jährlicher Kostensynergien

Die These des Verwaltungsrats war vor der Abstimmung quantifiziert – Umtauschverhältnis, Deal-Wert, Synergieziel, Pro-forma-Finanzzahlen –, sodass die Aktionäre die Fusion als Investmentfall beurteilten, nicht als Persönlichkeitskonflikt.

Die moralische Autorität der Dissidenten als Erben verdeckte eine bescheidene wirtschaftliche Beteiligung, sodass HP seine Werbung auf die unabhängige institutionelle Mehrheit richtete, die tatsächlich über den Ausgang entschied.

HP weigerte sich, um Stimmen zu verhandeln; eine Neuverhandlung des Deals für die Dissidenten hätte ihn für alle neu bepreist und die Holdout-Strategie belohnt.

Compaqs Server- und Servicegröße passte zu HPs Vertriebs- und Drucker-Cash-Maschine und machte die Synergiebehauptung glaubwürdig genug, um feindliche Prüfung zu überstehen.

Ein Verwaltungsrat kann einen Aktionärskrieg mit Papierarbeit gewinnen: Eine schriftliche These – Preis, Umtauschverhältnis, Synergieziel, Pro-forma-Zahlen – lässt Investoren die Wette beurteilen, statt sie zu fühlen.

Die Fusion wurde am 3. Mai 2002 abgeschlossen, und das kombinierte Unternehmen behielt den Namen Hewlett-Packard, wobei die angekündigte Struktur der Transaktion – 64 Prozent HP, 36 Prozent Compaq Eigentum und 87,4 Milliarden Dollar Pro-forma-Umsatz – den Maßstab des neuen HP setzte. Die Abstimmung bestätigte, dass ein Verwaltungsrat eine strategische Transformation auf eine Aktionärsauszählung stützen konnte, eine Vorlage, die Unternehmensräte danach jahrelang studierten. HP verbrachte die folgenden Jahre damit, Compaqs PC- und ProLiant-Serverlinien in sein Portfolio zu integrieren – die Integration, um die es im Proxy-Kampf gegangen war.