HPの取締役会は創業家による委任状争奪戦を制し、250億ドルのコンパック合併を完了した

2001年9月4日、ヒューレット・パッカードとコンパックの取締役会は全会一致で合併を承認した。コンパック株主はコンパック株1株につき新HP株0.6325株を受け取り、取引額は約250億ドル、HP株主は合併会社の約64パーセントを保有することになった。発表は数字で根拠を示した。年間約25億ドルのコスト相乗効果、プロフォーマ資産564億ドル、合算年間売上高874億ドルである。

反対は創業家の内側から起きた。共同創業者の息子でHP取締役のウォルター・ヒューレットは、当初は取引を支持したが後に翻し、最大株主であるパッカード財団とともに合併に反対した。合併はHPの収益性の高い印刷事業を低利益率の汎用ハードウェアで薄め、会社の文化を裏切るものだと主張した。この争いは合併の採決を、訴訟や予測合戦を伴う企業史上最も激しい委任状争奪戦の一つに変えた。

2002年3月19日、HPは委任状勧誘代理人の予備集計で合併が承認されたと発表した。最高経営責任者のカーリー・フィオリーナは「ヒューレット家およびパッカード家ならびに両財団と関係のない株式の決定的多数」が賛成したと述べ、一方で独立した選挙検査人による正式な認定を待つとした。両社は、合併を報告するHPのForm 8-Kに記載された最早の事象日である2002年5月3日に合併を完了した。

取引額はコンパック株1株につきHP株0.6325株の株式交換で約250億ドル。プロフォーマ売上高874億ドル、目標とする年間コスト相乗効果は約25億ドル

取締役会の主張は採決前に数値化されていた。交換比率、取引額、相乗効果目標、プロフォーマ財務であり、株主は合併を人格の衝突ではなく投資案件として判断した。

反対派は創業家の後継者としての道義的権威を持っていたが、経済的持分は限られていた。そこでHPは、結果を実際に左右する関係のない機関投資家の多数派に向けて勧誘を行った。

HPは票を得るために再交渉することを拒んだ。反対派向けに取引を切り直せば全員にとって価格が変わり、保留戦略を報いることになったからだ。

コンパックのサーバーとサービスの規模はHPの流通と印刷という現金稼得力を補完し、相乗効果の主張を敵対的検証に耐えうるほど信憑性のあるものにした。

取締役会は書面によって株主との戦いに勝つことができる。価格、交換比率、相乗効果目標、プロフォーマ数値という書面の主張があれば、投資家は賭けを感覚ではなく判断できる。

合併は2002年5月3日に完了し、合併会社はヒューレット・パッカードの名称を維持した。発表された取引構造、すなわちHP64パーセント、コンパック36パーセントの所有比率とプロフォーマ売上高874億ドルが新HPの規模を定めた。採決は、取締役会が戦略的変革を株主数の勝負にかけられることを証明し、その後の企業取締役会が長年研究した手本となった。HPはその後数年間、コンパックのPCおよびProLiantサーバー製品群を自社ポートフォリオに統合した。委任状争奪戦が争っていたのは、まさにこの統合であった。