O conselho da HP venceu uma disputa de procuração contra a família fundadora e concluiu a fusão de US$ 25 bilhões com a Compaq

Em 4 de setembro de 2001, os conselhos da Hewlett-Packard e da Compaq aprovaram por unanimidade uma fusão na qual os acionistas da Compaq receberiam 0,6325 de uma nova ação da HP por ação da Compaq, avaliando o negócio em cerca de US$ 25 bilhões e deixando os detentores da HP com aproximadamente 64 por cento da empresa combinada. O anúncio apresentou o caso em números: cerca de US$ 2,5 bilhões de sinergias anuais de custos, ativos pro forma de US$ 56,4 bilhões e receitas anuais combinadas de US$ 87,4 bilhões.

A oposição veio de dentro da família fundadora. Walter Hewlett, filho do cofundador e diretor da HP que primeiro apoiara o negócio antes de mudar de posição, juntou-se à fundação Packard — a maior acionista — na luta contra a fusão, argumentando que ela diluía o lucrativo negócio de impressão da HP com hardware de baixa margem e traía a cultura da empresa. A disputa transformou uma votação de fusão em uma das mais amargas batalhas de procuração da história corporativa, com processos judiciais e uma guerra pública de projeções.

Em 19 de março de 2002, a HP anunciou que a contagem preliminar de seu agente de procuração mostrava a fusão aprovada, com a executiva-chefe Carly Fiorina apontando que 'uma maioria decisiva de ações não afiliadas às famílias e fundações Hewlett e Packard' votou a favor, enquanto aguardava a certificação oficial pelos inspetores independentes de eleição. As empresas concluíram a fusão em 3 de maio de 2002, conforme a data do evento mais antigo no Formulário 8-K da HP que a reportou.

Valor do negócio de cerca de US$ 25 bilhões em ações, a 0,6325 ação da HP por ação da Compaq; receita pro forma de US$ 87,4 bilhões com cerca de US$ 2,5 bilhões de sinergias anuais de custos visadas

A tese do conselho foi quantificada antes da votação — proporção, valor do negócio, meta de sinergia, finanças pro forma —, de modo que os acionistas julgaram a fusão como um caso de investimento, não como um choque de personalidades.

A autoridade moral dos dissidentes como herdeiros mascarava uma participação econômica modesta, então a HP direcionou sua solicitação à maioria institucional não afiliada que de fato controlava o resultado.

A HP recusou-se a renegociar por votos; refazer o negócio para os dissidentes teria reprecificado-o para todos e recompensado a estratégia de resistência.

A escala de servidores e serviços da Compaq encaixou-se na distribuição da HP e em sua máquina de caixa da impressão, tornando a alegação de sinergia credível o suficiente para sobreviver ao escrutínio hostil.

Um conselho pode vencer uma guerra de acionistas com documentação: uma tese por escrito — preço, proporção de troca, meta de sinergia, números pro forma — permite que os investidores julguem a aposta em vez de senti-la.

A fusão foi concluída em 3 de maio de 2002, e a empresa combinada manteve o nome Hewlett-Packard, com a estrutura anunciada da transação — 64 por cento de propriedade da HP, 36 por cento da Compaq e US$ 87,4 bilhões em receita pro forma — estabelecendo a escala da nova HP. A votação certificou que um conselho podia apostar uma transformação estratégica em uma contagem de acionistas, um modelo que conselhos corporativos estudaram por anos depois. A HP passou os anos seguintes integrando as linhas de PCs e servidores ProLiant da Compaq ao seu portfólio, a integração que estava no centro da batalha de procuração.