Le conseil d'administration de HP a remporté une bataille de procurations contre la famille fondatrice et a finalisé la fusion avec Compaq à 25 milliards de dollars

Le 4 septembre 2001, les conseils d'administration de Hewlett-Packard et de Compaq ont approuvé à l'unanimité une fusion dans laquelle les actionnaires de Compaq recevraient 0,6325 action nouvelle de HP par action Compaq, valorisant l'opération à environ 25 milliards de dollars et laissant aux détenteurs de HP environ 64 pour cent de la société combinée. L'annonce a présenté l'argumentaire en chiffres : environ 2,5 milliards de dollars de synergies de coûts annuelles, un actif pro forma de 56,4 milliards de dollars et un chiffre d'affaires annuel combiné de 87,4 milliards de dollars.

L'opposition est venue de l'intérieur de la famille fondatrice. Walter Hewlett, fils du cofondateur et administrateur de HP qui avait d'abord soutenu l'opération avant de changer d'avis, s'est joint à la fondation Packard — le premier actionnaire — pour combattre la fusion, soutenant qu'elle diluait l'activité d'impression rentable de HP avec du matériel de grande consommation à faible marge et trahissait la culture de l'entreprise. Le différend a transformé un vote sur une fusion en l'une des batailles de procurations les plus âpres de l'histoire des entreprises, avec procès et guerre publique de projections.

Le 19 mars 2002, HP a annoncé que le décompte préliminaire de son solliciteur de procurations montrait que la fusion était approuvée, la directrice générale Carly Fiorina soulignant qu'« une majorité décisive d'actions non affiliées aux familles et fondations Hewlett et Packard » avait voté en faveur, dans l'attente de la certification officielle par les inspecteurs indépendants des élections. Les entreprises ont finalisé la fusion le 3 mai 2002, selon la date du premier événement figurant sur le formulaire 8-K de HP qui la rapporte.

Valeur de l'opération d'environ 25 milliards de dollars en actions, à raison de 0,6325 action HP par action Compaq ; chiffre d'affaires pro forma de 87,4 milliards de dollars avec environ 2,5 milliards de dollars de synergies de coûts annuelles visées

La thèse du conseil a été chiffrée avant le vote — ratio, valeur de l'opération, objectif de synergies, états financiers pro forma — de sorte que les actionnaires ont jugé la fusion comme un dossier d'investissement, et non comme un conflit de personnalités.

L'autorité morale des dissidents en tant qu'héritiers masquait une participation économique modeste, si bien que HP a ciblé sa sollicitation sur la majorité institutionnelle non affiliée qui contrôlait réellement l'issue.

HP a refusé de renégocier pour obtenir des voix ; retailler l'opération pour les dissidents aurait modifié son prix pour tout le monde et récompensé la stratégie de rétention.

L'échelle des serveurs et des services de Compaq s'accordait avec le réseau de distribution et le moteur de trésorerie de l'impression de HP, rendant l'argument des synergies suffisamment crédible pour survivre à un examen hostile.

Un conseil d'administration peut remporter une guerre d'actionnaires sur le papier : une thèse écrite — prix, ratio d'échange, objectif de synergies, chiffres pro forma — permet aux investisseurs de juger le pari au lieu de le ressentir.

La fusion a été finalisée le 3 mai 2002, et la société combinée a conservé le nom Hewlett-Packard, la structure annoncée de l'opération — 64 pour cent pour HP, 36 pour cent pour Compaq et 87,4 milliards de dollars de chiffre d'affaires pro forma — fixant l'échelle du nouveau HP. Le vote a certifié qu'un conseil d'administration pouvait fonder une transformation stratégique sur un décompte d'actionnaires, un modèle que les conseils d'administration ont étudié pendant des années par la suite. HP a passé les années suivantes à intégrer les gammes d'ordinateurs personnels et de serveurs ProLiant de Compaq dans son portefeuille, l'intégration qui était l'enjeu de la bataille de procurations.