HP 이사회, 창업가문 대리인 투쟁을 꺾고 250억 달러 규모 컴팩 합병을 완료하다

2001년 9월 4일, 휴렛패커드와 컴팩의 이사회는 컴팩 주주가 컴팩 주식 1주당 신주 HP 주식 0.6325주를 받는 합병을 만장일치로 승인했으며, 이는 거래 가치 약 250억 달러로 HP 주주들이 합병 회사의 약 64퍼센트를 보유하게 되는 것이었다. 발표는 이 사안을 숫자로 제시했다. 연간 약 25억 달러의 비용 시너지, 약 564억 달러의 추정 자산, 그리고 약 874억 달러의 합산 연간 매출이었다.

반대는 창업가문 내부에서 나왔다. 공동 창업자의 아들이자 처음에는 거래를 지지했다가 입장을 뒤집은 HP 이사 월터 휴렛은 최대 주주인 패커드 재단과 함께 합병에 맞서 싸우며, 이 합병이 HP의 수익성 높은 프린팅 사업을 저마진 범용 하드웨어로 희석시키고 회사의 문화를 배신한다고 주장했다. 이 분쟁은 합병 표결을 법정 다툼과 전망치 공방을 동반한 기업 역사상 가장 격렬한 대리인 투쟁 중 하나로 바꾸어 놓았다.

2002년 3월 19일, HP는 자사의 대리인 투표 관리인의 잠정 집계에서 합병이 승인된 것으로 나타났다고 발표했으며, 최고경영자 칼리 피오리나는 '휴렛 및 패커드 가문과 재단과 무관한 주식의 결정적 다수'가 찬성했다고 지적하면서 독립 선거 감사인의 공식 인증을 기다리고 있었다. 양사는 이를 보고한 HP의 8-K 서식상 최초 사건일인 2002년 5월 3일에 합병을 완료했다.

컴팩 주식 1주당 HP 주식 0.6325주 기준 주식으로 약 250억 달러의 거래 가치, 약 874억 달러의 추정 매출과 약 25억 달러의 목표 연간 비용 시너지

이사회의 논지는 표결 전에 수치화되었다. 교환 비율, 거래 가치, 시너지 목표, 추정 재무제표가 그것으로, 주주들은 합병을 인격적 충돌이 아닌 투자 사안으로 판단할 수 있었다.

반대파는 상속자로서의 도덕적 권위로 경제적 지분이 크지 않음을 가렸기에, HP는 실제로 결과를 좌우한 무관계 기관 다수 주주를 대상으로 의결권 권유를 겨냥했다.

HP는 표를 얻기 위해 재협상을 거부했다. 반대파를 위해 거래를 다시 짜면 모든 주주에게 가격이 다시 매겨지고 버티기 전략에 보상이 돌아갔을 것이기 때문이다.

컴팩의 서버 및 서비스 규모는 HP의 유통 및 프린팅 현금 창출력과 맞물려, 시너지 주장이 적대적 검증을 견딜 만큼 신뢰할 수 있게 했다.

이사회는 서류로 주주 전쟁에서 이길 수 있다. 가격, 교환 비율, 시너지 목표, 추정 수치로 이루어진 서면 논지가 있으면 투자자들은 그 승부를 느끼는 것이 아니라 판단할 수 있다.

합병은 2002년 5월 3일에 완료되었고, 합병 회사는 휴렛패커드라는 이름을 유지했으며, 발표된 거래 구조인 HP 64퍼센트, 컴팩 36퍼센트의 소유 비율과 약 874억 달러의 추정 매출이 새 HP의 규모를 정했다. 표결은 이사회가 전략적 전환을 주주 수 싸움에 걸 수 있음을 인증했고, 이는 이후 수년간 기업 이사회들이 연구한 모범 사례가 되었다. HP는 이후 몇 년간 컴팩의 PC 및 ProLiant 서버 라인을 자사 포트폴리오에 통합하는 데 힘썼으며, 이는 바로 대리인 투쟁의 대상이었던 통합이었다.