Siva Industries: Promoter gewinnt Unternehmen mit einem 93,5-prozentigen Schuldenschnitt zurück, den die Kreditgeber zu akzeptieren beschlossen

Siva Industries and Holdings, die Holdinggesellschaft von C. Sivasankaran Siva Group (einst hinter Aircel und Barista), wurde 2019 von der IDBI Bank in die Insolvenz getrieben. Der Insolvenzverwalter erkannte Forderungen finanzieller Gläubiger in Höhe von 4.863 crore Rupien an. Da es dem Promoter durch Section 29A des IBC verwehrt war, für sein eigenes Unternehmen zu bieten, bot die Promoter-Seite – über den Vater des Gründers, RCK Vallal – stattdessen einen Einmalvergleich in Höhe von 333,21 crore Rupien nach Section 12A an, mit 5 crore Rupien im Voraus und dem Rest innerhalb von 180 Tagen.

Das von der IDBI geführte Gläubigerkomitee, das über mehr als 90 % der Stimmrechte verfügte, nahm das Angebot an – ein Schuldenschnitt von 93,5 %. Doch das NCLT Chennai und anschließend das NCLAT wiesen den Rücknahmeantrag zurück und befanden, ein nach Section 29A nicht berechtigter Promoter könne einen Vergleich, der „einem Sanierungsplan gleichkommt“, nicht nutzen, um das Unternehmen zurückzuerlangen, und ordneten im Januar 2022 die Liquidation an.

Am 3. Juni 2022 hob der Oberste Gerichtshof die Entscheidung des NCLAT auf und urteilte, dass das CoC seine Entscheidung in seiner kommerziellen Weisheit getroffen habe und keines der beiden Gerichte berechtigt gewesen sei, diese zu übergehen. Der Vergleich blieb bestehen, die Liquidation wurde abgewendet, und die Promoter behielten das Unternehmen – eine seltene Rückübernahme durch Promoter unter dem IBC.

Das Urteil wurde zu einem wegweisenden Präzedenzfall: Selbst wenn ein Promoter nicht berechtigt ist, einen Sanierungsplan einzureichen, behalten die Gläubiger die Befugnis, die Insolvenz durch einen Vergleich zu beenden und zurückzunehmen, wenn 90 % zustimmen, und die Gerichte müssen diesem kommerziellen Urteil Folge leisten.

Die Promoter erlangten die Kontrolle zurück, indem sie 333,21 crore Rupien gegen anerkannte Forderungen von 4.863 crore Rupien zahlten – ein Schuldenschnitt von 93,5 %, dem die Kreditgeber zustimmten.

Es ist eines der seltensten Ergebnisse unter Indiens IBC: Ein säumiger Promoter erlangt die Kontrolle über das Unternehmen zurück.

Die Kreditgeber akzeptierten einen Schuldenschnitt von 93,5 % – 333 crore Rupien gegen 4.863 crore Rupien –, was zeigt, wie tiefe Notlage die Verhandlungsmacht neu verteilen kann.

Der Oberste Gerichtshof stellte die „kommerzielle Weisheit“ des CoC über die strengere Auslegung von Section 29A durch die Gerichte.

Es schuf einen dauerhaften Präzedenzfall für Vergleiche nach Section 12A selbst im Liquidationsstadium.

Der Fall zeigt, dass Promoter Section 12A rechtmäßig nutzen können, um zu erreichen, was Section 29A in einem Sanierungsplan verbietet.

Wenn Gläubiger mit überwältigender Mehrheit für einen Vergleich stimmen, sollten Gerichte ihre kommerzielle Weisheit respektieren, statt ein strengeres rechtliches Ergebnis aufzuzwingen, das weniger einbringt.

Das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom Juni 2022 in Vallal RCK v. Siva Industries ließ den Vergleich fortbestehen und stoppte die Liquidation, wodurch das Unternehmen wieder unter die Kontrolle der Promoter gelangte. Anwälte und Ratingagenturen bezeichneten es als Meilenstein: Gerichte in späteren Fällen haben es zitiert, um von Gläubigern genehmigte Vergleiche gegen verfahrensrechtliche Einwände aufrechtzuerhalten, und es bleibt die Standardreferenz für den Vorrang der kommerziellen Weisheit des CoC unter dem IBC.