시바 인더스트리스: 발기인이 대출기관이 수용하기로 한 93.5%의 헤어컷으로 회사를 되찾다

C. 시바산카란의 시바 그룹(한때 에어셀과 바리스타를 배후에서 운영했던)의 지주회사인 시바 인더스트리스 앤 홀딩스는 2019년 IDBI 은행에 의해 도산 절차에 끌려 들어갔다. 해결 전문가는 금융 채권자들의 채권 4,863 crore루피를 인정했다. IBC 제29A조에 따라 자신의 회사에 입찰하는 것이 금지된 발기인 측은, 대신 창업자의 아버지 RCK 발랄을 통해 제12A조에 따른 일회성 정산으로 333.21 crore루피를 제시했으며, 5 crore루피는 선불로, 잔액은 180일 이내에 지급하기로 했다.

IDBI가 주도하는 채권자 위원회는 90% 이상의 의결권 지분으로 이 제안을 수용했다 — 93.5%의 헤어컷이었다. 그러나 NCLT 첸나이와 이후 NCLAT는 철회 신청을 기각하며, 29A조에 따라 자격이 없는 발기인은 '해결 계획에 준하는' 정산을 통해 회사를 되찾을 수 없다고 판시하고 2022년 1월 청산을 명령했다.

2022년 6월 3일, 대법원은 NCLAT 명령을 파기하며, CoC의 결정은 그 상업적 판단에 따라 이루어진 것이며 어느 재판소도 이를 뒤집을 정당성이 없다고 판결했다. 정산은 유지되었고 청산은 회피되었으며, 발기인들은 회사를 보유했다 — IBC 아래에서 드문 발기인의 회사 회수였다.

이 판결은 선도적 판례가 되었다: 발기인이 해결 계획을 제출할 자격이 없는 경우에도, 90%가 동의하면 채권자들은 도산 절차를 정산하고 철회할 권한을 보유하며, 재판소는 그 상업적 판단을 존중해야 한다.

발기인들은 인정된 채권 4,863 crore루피에 대해 333.21 crore루피를 지급하여 통제권을 되찾았다 — 대출기관들이 투표로 수용한 93.5%의 헤어컷이었다.

이는 인도 IBC 아래에서 가장 드문 결과 중 하나다: 채무불이행 발기인이 회사의 통제권을 되찾은 것이다.

대출기관들은 93.5%의 헤어컷을 수용했다 — 4,863 crore루피에 대해 333 crore루피 — 이는 깊은 부실이 협상력을 얼마나 크게 재설정할 수 있는지를 보여준다.

대법원은 재판소들의 제29A조에 대한 더 엄격한 해석보다 CoC의 '상업적 판단'을 우선시했다.

이는 청산 단계에서도 제12A조 정산에 대한 지속적인 판례를 만들었다.

이 사례는 발기인들이 해결 계획에서 제29A조가 금지하는 것을 달성하기 위해 제12A조를 합법적으로 사용할 수 있음을 보여준다.

채권자들이 압도적으로 정산에 투표할 때, 법원은 더 적게 회수하는 더 엄격한 법적 결과를 강요하기보다 그들의 상업적 판단을 존중해야 한다.

2022년 6월 대법원의 발랄 RCK 대 시바 인더스트리스 판결은 정산이 진행되도록 하고 청산을 중단시켜 회사를 발기인 통제로 되돌려 놓았다. 변호사들과 신용평가기관들은 이를 획기적인 사건으로 표시했다: 이후 사건들의 재판소들은 절차적 이의에도 불구하고 채권자 승인 정산을 지지하기 위해 이를 인용했으며, 이는 IBC 아래 CoC 상업적 판단의 우위에 관한 표준 참조로 남아 있다.