Advocate Aurora et Atrium ont finalisé leur fusion, créant Advocate Health à 27 milliards de dollars

Le 2 décembre 2022, Advocate Aurora Health et Atrium Health ont annoncé avoir finalisé leur fusion, créant Advocate Health — le cinquième plus grand système de santé à but non lucratif du pays par le chiffre d'affaires, générant plus de 27 milliards de dollars et exploitant 67 hôpitaux et plus de 1 000 sites de soins dans six États, avec près de 6 millions de patients attendus chaque année.

Les observateurs du secteur avaient suivi l'opération comme un test de la volonté des régulateurs fédéraux de contester une fusion hospitalière inter-marchés. Les deux systèmes n'ont aucun chevauchement géographique — l'aspect qui a fait échouer des fusions hospitalières antérieures — et couvrent ensemble l'Illinois, le Wisconsin, la Géorgie, la Caroline du Nord, la Caroline du Sud et l'Alabama.

La FTC avait averti qu'elle était submergée par une « vague » de dépôts de dossiers de fusion et ne pouvait examiner toutes les opérations avant les délais requis ; Advocate Health s'est contenté d'indiquer avoir « pris toutes les mesures nécessaires relatives à toute approbation réglementaire ». Des économistes ont déclaré à Healthcare Dive que l'angle d'examen le plus probable était le chevauchement des assureurs : les employeurs ayant des sites et des salariés dans les six États pourraient voir leur pouvoir de négociation modifié face à des assureurs tels qu'UnitedHealthcare, a indiqué Leemore Dafny, professeure à la Harvard Business School et ancienne directrice adjointe de la FTC.

La gouvernance a été conçue comme une passerelle de 18 mois plutôt que comme une lutte où le vainqueur rafle tout : Jim Skogsbergh d'Advocate Aurora et Eugene Woods d'Atrium dirigent l'organisation combinée en tant que co-CEO, après quoi Skogsbergh prend sa retraite et Woods poursuit comme seul dirigeant. Le conseil d'administration est réparti à parts égales entre les deux organisations, le président d'Atrium, Thomas Nelson, dirigeant le conseil combiné jusqu'à la fin de 2023, et la présidente du conseil d'Advocate Aurora, Michele Richardson, lui succédant pour un mandat de deux ans.

Le cinquième plus grand système de santé à but non lucratif du pays par le chiffre d'affaires : plus de 27 milliards de dollars de revenus, 67 hôpitaux, plus de 1 000 sites dans six États, près de 6 millions de patients par an.

Les marchés hospitaliers d'aucun des deux systèmes ne se chevauchent, ce qui élimine le problème de concentration locale qui a coulé des fusions hospitalières antérieures.

La FTC a déclaré que les dépôts de dossiers de fusion dépassaient sa capacité d'examen, de sorte qu'une opération finalisée sans contestation a effectivement été validée.

L'échelle dans six États déplace le pouvoir de négociation vers le système lors des négociations avec les assureurs nationaux.

Un mandat de co-CEO de 18 mois avec un départ à la retraite planifié a évité une lutte de leadership entre deux CEO en poste.

Les fusions inter-marchés peuvent atteindre une échelle nationale là où les chevauchements locaux attirent des poursuites antitrust, et une passerelle de co-CEO limitée dans le temps peut fusionner deux cultures de leadership.

Le système a été lancé avec le compte à rebours de la transition déjà en cours : Woods doit devenir seul CEO après 18 mois, lorsque Skogsbergh prendra sa retraite, et la présidence du conseil passe de Thomas Nelson d'Atrium à Michele Richardson d'Advocate Aurora à la fin de 2023. Interrogé sur la question de savoir si la FTC avait contacté le système, Advocate Health a refusé de détailler ses contacts avec les régulateurs, indiquant seulement avoir pris toutes les mesures nécessaires relatives à toute approbation réglementaire.