Advocate Aurora e Atrium concluíram sua fusão, criando o Advocate Health de US$ 27 bilhões

Em 2 de dezembro de 2022, o Advocate Aurora Health e o Atrium Health anunciaram que haviam concluído sua fusão, criando o Advocate Health — o quinto maior sistema de saúde sem fins lucrativos do país por receita, gerando mais de US$ 27 bilhões e operando 67 hospitais e mais de 1.000 locais de atendimento em seis estados, com quase 6 milhões de pacientes previstos para serem atendidos a cada ano.

Observadores do setor acompanharam o acordo como um teste para saber se os reguladores federais contestariam uma fusão hospitalar entre mercados distintos. Os dois sistemas não têm sobreposição geográfica — o aspecto que já prejudicou fusões hospitalares anteriores — e, em vez disso, abrangem juntos Illinois, Wisconsin, Geórgia, Carolina do Norte, Carolina do Sul e Alabama.

A FTC havia alertado que foi atingida por uma 'onda gigantesca' de pedidos de fusão e não conseguiria revisar todos os acordos antes dos prazos exigidos; o Advocate Health limitou-se a dizer que havia 'tomado todas as medidas necessárias relacionadas a quaisquer aprovações regulatórias'. Economistas disseram ao Healthcare Dive que o ângulo de análise mais provável era a sobreposição de seguradoras: empregadores com unidades e funcionários nos seis estados poderiam enfrentar mudança de poder de barganha ao negociar com seguradoras como a UnitedHealthcare, disse a professora da Harvard Business School e ex-diretora adjunta da FTC Leemore Dafny.

A governança foi projetada como uma ponte de 18 meses, em vez de uma disputa em que o vencedor leva tudo: Jim Skogsbergh, do Advocate Aurora, e Eugene Woods, do Atrium, lideram a organização combinada como co-CEOs, após o que Skogsbergh se aposenta e Woods continua como líder único. O conselho se divide igualmente entre as duas organizações, com o presidente do Atrium, Thomas Nelson, liderando o conselho combinado até o fim de 2023 e a presidente do conselho do Advocate Aurora, Michele Richardson, sucedendo-o para um mandato de dois anos.

O quinto maior sistema de saúde sem fins lucrativos do país por receita: mais de US$ 27 bilhões em receita, 67 hospitais, mais de 1.000 locais em seis estados, quase 6 milhões de pacientes por ano.

Os mercados hospitalares de nenhum dos dois sistemas se sobrepõem, eliminando a questão da concentração local que já afundou fusões hospitalares anteriores.

A FTC disse que os pedidos de fusão superaram sua capacidade de análise, então um acordo fechado sem contestação efetivamente foi liberado.

A escala em seis estados desloca o poder de barganha para o sistema ao negociar com seguradoras nacionais.

Um mandato de 18 meses de co-CEO com uma aposentadoria planejada evitou uma disputa de liderança entre dois CEOs no cargo.

Fusões entre mercados distintos podem alcançar escala nacional onde sobreposições locais atraem ações antitruste, e uma ponte de co-CEO com prazo definido pode unir duas culturas de liderança.

O sistema foi lançado com o relógio da transição já em andamento: Woods deve se tornar CEO único após 18 meses, quando Skogsbergh se aposentar, e a liderança do conselho passa do presidente do Atrium, Thomas Nelson, para a presidente do Advocate Aurora, Michele Richardson, no fim de 2023. Questionado se a FTC havia contatado o sistema, o Advocate Health se recusou a detalhar seus contatos com reguladores, dizendo apenas que havia tomado todas as medidas necessárias relacionadas a quaisquer aprovações regulatórias.