中外制药于2002年将自身一半出售给罗氏，保持独立，并成为第一

到2000年代初，中外制药是日本第十大制药公司，规模太小，无法为全球研发提供资金，也无法在行业整合为巨头之际建立海外销售。总裁长山修希望中外制药成为日本第一大制药公司——而不被外国收购者吞并。

2002年10月，中外制药达成了一项不同寻常的联盟：罗氏获得了50.1%的股权，使中外制药成为罗氏集团的一员，但中外制药保留了自己的管理层、东京上市地位和企业身份。中外制药获得了在日本开发和销售罗氏创新产品的独家权利，而罗氏则获得了中外制药的研发管线，用于其全球分销网络。

这一结构得以维持。二十年后，罗氏仍持有约59.9%的股份，并多次拒绝全面控股，称该安排行之有效——不同于其以470亿美元对基因泰克的全面收购。到2024年，该联盟已将中外制药从日本第十大制药公司转变为肿瘤学领域的市场领导者，并按市值计算也是如此。

日本第十大制药公司到2024年成为肿瘤学和市值方面的领导者，并拥有罗氏产品组合在日本的独家权利。

中外制药的制约因素是覆盖范围，而非科学——该联盟获得了全球分销，而没有失去自主权。

保留上市地位和管理层使中外制药得以保持其身份和人才，避免了扼杀被收购方的合并后人才流失。

罗氏产品组合在日本的独家权利为中外制药提供了一个它永远无法独自建立的收入引擎。

罗氏从这种轻触式结构中获益足够多，因此选择不合并，使激励措施在20多年里保持一致。

如果你谈判的是相反的条件，多数股权就不是收购：用股权换取覆盖范围，同时通过合同保护管理层、上市地位和身份，双方都会复利增长。

该联盟持续存在：罗氏持有59.9%的股份，并公开排除了改变的可能性，即使日元走弱且分析师猜测会全面收购。中外制药仍在东京上市，作为罗氏在日本的臂膀运营，同时通过罗氏的全球网络出口自己的发现——其中包括抗体Actemra。