L'offre rejetée d'Elliott a mis Novell sur le marché ; Attachmate a payé 2,2 milliards de dollars

Avant 2010, Novell était une pierre tombale du réseautage des années 1990. Son logiciel NetWare avait dominé le réseau local de bureau jusqu'à l'ère d'Internet, et l'entreprise avait passé les années 2000 à faire tourner ses actifs — la collaboration GroupWise, les outils de gestion ZENworks et SUSE Linux, dont l'accord de cinq ans avec Microsoft permettait à l'ennemi juré de vendre le système d'exploitation de Novell. Les analystes évoquaient le problème classique de ces entreprises : la somme des parties semblait toujours plus grande que le tout.

Le 2 mars 2010, Elliott Associates a annoncé une proposition non sollicitée et conditionnelle d'acquérir Novell pour 5,75 dollars par action en espèces. Deux semaines plus tard, le conseil d'administration a répondu dans un communiqué de presse : la proposition était « inadéquate » et « sous-évaluait la franchise et les perspectives de croissance de la Société ». Il a ensuite annoncé ce qui comptait davantage : un « examen approfondi de diverses solutions visant à accroître la valeur pour les actionnaires », avec J.P. Morgan comme conseiller financier. L'offre a été rejetée, mais un processus de vente avait été ouvert.

L'examen a livré ce que l'offre ne pouvait pas obtenir. Le 22 novembre 2010, Attachmate — un fournisseur d'émulation de terminal détenu par un groupe d'investissement — a accepté d'acheter Novell pour 2,2 milliards de dollars. SUSE a été conservée comme unité autonome, et Attachmate a intégré les logiciels de gestion et de sécurité de Novell dans sa propre gamme NetIQ. L'entreprise que l'activiste n'avait pas pu acheter à 5,75 dollars par action a été vendue pour 2,2 milliards de dollars dans les huit mois suivant le rejet.

En huit mois, l'examen de vente a porté ses fruits : Novell a été vendue à Attachmate pour 2,2 milliards de dollars, après que le conseil d'administration avait jugé inadéquate l'offre d'Elliott à 5,75 dollars par action

L'offre d'Elliott, même rejetée, a fixé un plancher public : une fois que les actionnaires ont su qu'un acheteur crédible existait à 5,75 dollars par action, le conseil d'administration devait démontrer qu'il pouvait obtenir davantage, sous peine d'affronter une assemblée annuelle houleuse.

La formalisation de l'« examen des solutions » a inversé les incitations du conseil d'administration : avec des conseillers sur le pont, le moyen le plus simple de justifier le rejet était de trouver une offre plus élevée, et non de défendre l'indépendance.

Le résultat a confirmé la prémisse de l'activiste : les parties (SUSE, NetIQ, les outils de gestion) valaient plus que le tout à son prix de marché, et un propriétaire de type capital-investissement pouvait libérer la différence.

Une offre d'acquisition rejetée peut malgré tout être le tournant : elle fixe un prix pour l'entreprise, force le conseil d'administration à justifier ce prix et lance le processus de vente qui peut surpasser l'offre initiale

Novell a fusionné avec Attachmate en 2011, et ses lignes — Novell, SUSE, NetIQ et Attachmate — ont été gérées comme quatre portefeuilles de produits distincts sous un même toit. En septembre 2014, la société mère d'Attachmate a accepté de fusionner avec la britannique Micro Focus pour environ 1,2 milliard de dollars, créant une société combinée de logiciels d'entreprise avec 1,4 milliard de dollars de chiffre d'affaires et plus de 4 500 employés. L'offre d'Elliott avait échoué, mais le résultat qu'elle avait poussé s'était produit : le prix de marché des parties de Novell s'est réalisé par une vente plutôt que par une lente érosion.