Oferta rejeitada da Elliott colocou a Novell à venda; Attachmate pagou US$ 2,2 bilhões

Antes de 2010, a Novell era uma lápide do networking dos anos 1990. Seu software NetWare dominara a LAN de escritório até a era da internet, e a empresa passara os anos 2000 girando por ativos — a colaboração GroupWise, as ferramentas de gestão ZENworks e o SUSE Linux, cujo acordo de cinco anos com a Microsoft permitia que a arquirrival vendesse o sistema operacional da Novell. Analistas apontavam o problema clássico desse tipo de empresa: a soma das partes continuava parecendo maior que o todo.

Em 2 de março de 2010, a Elliott Associates anunciou uma proposta não solicitada e condicional para adquirir a Novell por US$ 5,75 por ação em dinheiro. Duas semanas depois, o conselho respondeu em comunicado à imprensa: a proposta era "inadequada" e "subvaloriza a franquia e as perspectivas de crescimento da Companhia". Em seguida, anunciou o que mais importava: uma "revisão minuciosa de diversas alternativas para aumentar o valor para o acionista", com o J.P. Morgan como assessor financeiro. A oferta foi rejeitada, mas um processo de venda havia sido aberto.

A revisão entregou o que a oferta não conseguiu. Em 22 de novembro de 2010, a Attachmate — uma fornecedora de emulação de terminal controlada por um grupo de investimento — concordou em comprar a Novell por US$ 2,2 bilhões. A SUSE foi mantida como unidade autônoma, e a Attachmate incorporou o software de gestão e segurança da Novell à sua própria linha NetIQ. A empresa que o ativista não conseguiu comprar por US$ 5,75 por ação foi vendida por US$ 2,2 bilhões em oito meses após a rejeição.

Em oito meses, a revisão de venda entregou: a Novell foi vendida à Attachmate por US$ 2,2 bilhões, depois de o conselho ter rejeitado a oferta da Elliott de US$ 5,75 por ação como inadequada

A oferta da Elliott, mesmo rejeitada, estabeleceu um piso público: uma vez que os acionistas souberam que existia um comprador crível a US$ 5,75 por ação, o conselho teve de mostrar que conseguia extrair mais, ou enfrentar uma assembleia anual furiosa.

Formalizar a "revisão de alternativas" inverteu o incentivo do conselho: com assessores trabalhando contra o relógio, o caminho fácil para justificar a rejeição era encontrar uma oferta mais alta, não defender a independência.

O resultado comprovou a premissa do ativista: as partes (SUSE, NetIQ, ferramentas de gestão) valiam mais que o todo ao seu preço de mercado, e um proprietário no estilo private equity poderia destravar a diferença.

Uma oferta de aquisição rejeitada ainda pode ser o ponto de virada: ela precifica a empresa, obriga o conselho a justificar esse preço e inicia o processo de venda que pode superar a oferta original

A Novell foi incorporada à Attachmate em 2011, e suas linhas — Novell, SUSE, NetIQ e Attachmate — foram operadas como quatro portfólios de produtos separados sob um mesmo teto. Em setembro de 2014, a controladora da Attachmate concordou em se fundir com a britânica Micro Focus por cerca de US$ 1,2 bilhão, criando uma empresa combinada de software corporativo com US$ 1,4 bilhão de receita e mais de 4.500 funcionários. A oferta da Elliott havia fracassado, mas o desfecho que ela impulsionou aconteceu: o preço de mercado das partes da Novell foi realizado por meio de uma venda, em vez de erosão lenta.