エリオットの買収提案は拒否されたが、ノベルは売却市場に乗った。アタチメイトが22億ドルを支払った

2010年以前、ノベルは1990年代のネットワーキングの残骸だった。同社のNetWareソフトウェアはインターネット時代までオフィスLANを支配していたが、同社は2000年代を通じて資産を次々と入れ替えていた。GroupWiseコラボレーション、ZENworks管理ツール、そしてSUSE Linuxである。SUSE Linuxについては、Microsoftとの5年間の契約により、最大のライバルがノベルのオペレーティングシステムを販売できるようになっていた。アナリストはこうした企業に共通する古典的な問題を指摘した。すなわち、部分の合計は常に全体よりも大きく見える、というものだ。

2010年3月2日、エリオット・アソシエイツはノベルを1株5.75ドルの現金で取得するという、要請のない条件付き提案を発表した。2週間後、取締役会はプレスリリースで回答した。提案は「不十分」であり、「当社のフランチャイズと成長見通しを過小評価している」というものだった。そして、より重要なことを発表した。すなわち、「株主価値を高めるための様々な選択肢の徹底的な検討」であり、J.P.モルガンが財務アドバイザーに就いた。提案は拒否されたが、売却プロセスが開始された。

この検討は、提案ができなかったことを実現した。2010年11月22日、投資グループが所有する端末エミュレーション・ベンダーのアタチメイトが、ノベルを22億ドルで買収することに合意した。SUSEは独立した部門として維持され、アタチメイトはノベルの管理・セキュリティソフトウェアを自社のNetIQラインに統合した。アクティビストが1株5.75ドルで買収できなかった企業は、拒否から8か月以内に22億ドルで売却された。

8か月以内に売却検討は成果を出した。取締役会がエリオットの1株5.75ドルの提案を不十分として拒否した後、ノベルはアタチメイトに22億ドルで売却された。

エリオットの提案は、たとえ拒否されても、公開の下限価格を設定した。株主が1株5.75ドルで信頼できる買い手が存在することを知れば、取締役会はそれ以上の価値を引き出せることを示すか、さもなければ怒れる年次総会に直面するかのどちらかだった。

「選択肢の検討」を正式化することで、取締役会のインセンティブは反転した。アドバイザーが時間を計る中で、拒否を正当化する簡単な方法は、独立性を守ることではなく、より高い提案を見つけることだった。

結果はアクティビストの前提を証明した。部分（SUSE、NetIQ、管理ツール）は市場価格における全体よりも価値があり、プライベートエクイティ型の所有者がその差を解き放つことができた。

拒否された買収提案は依然として転換点になり得る。それは企業に価格を付け、取締役会にその価格を正当化することを強制し、当初の提案を上回る可能性のある売却プロセスを開始させる。

ノベルは2011年にアタチメイトに合併し、そのライン（ノベル、SUSE、NetIQ、アタチメイト）は一つの屋根の下で4つの別々の製品ポートフォリオとして運営された。2014年9月、アタチメイトの親会社は英国のマイクロフォーカスと約12億ドルで合併することに合意し、14億ドルの収益と4,500人以上の従業員を持つ統合エンタープライズソフトウェア企業を創設した。エリオットの提案は失敗したが、それが推進した結果は実現した。ノベルの部分の市場価格は、緩やかな侵食ではなく売却を通じて実現された。