Box a répondu à Starboard par un investissement de KKR et un rachat d'actions plutôt que par une vente

En septembre 2019, Starboard Value a déclaré détenir une participation de 7,5 % dans l'entreprise de contenu cloud Box, affirmant que les actions étaient sous-évaluées et faisant pression pour des gains de marge, des changements au conseil d'administration et même une vente. L'action de Box avait reculé pendant des années, la croissance ralentissant et les pertes persistant.

Après que Reuters a rapporté que Box explorait une vente, l'entreprise a mené un examen stratégique avec Morgan Stanley. En avril 2021, elle a annoncé une issue différente : KKR dirigerait un investissement de 500 millions de dollars et obtiendrait un siège au conseil d'administration, et Box utiliserait le produit pour un rachat d'actions par offre publique de rachat — permettant à Starboard de sortir sa participation de 7,9 % tout en restant cotée en bourse.

Starboard a poursuivi son combat, cherchant trois sièges au conseil d'administration lors de l'assemblée annuelle de septembre 2021, mais les actionnaires ont soutenu la direction, les droits de vote de KKR et le rachat d'actions faisant pencher le vote. Peter Feld, de Starboard, a reconnu des rendements totaux pour les actionnaires supérieurs à 70 % depuis la déclaration de septembre 2019, et ISS a attribué à la campagne des changements, notamment la séparation des fonctions de directeur général et de président du conseil.

KKR a dirigé un investissement de 500 M$ finançant un rachat d'actions par offre publique de rachat, a mis fin à l'examen stratégique et a laissé Box cotée en bourse ; les actionnaires ont obtenu des rendements de +70 %.

La structure avec KKR a offert à Starboard une sortie à prime sans vente intégrale.

Un rachat d'actions financé par un investisseur a concentré la propriété restante.

L'opération a ajouté un membre expérimenté du conseil issu du capital-investissement pour superviser la stratégie.

Box a conservé son indépendance en tant que société cotée et son directeur général.

Un conseil d'administration attaqué par un activiste peut conserver son indépendance en trouvant un investisseur ami qui finance un rachat d'actions et remodèle la gouvernance, transformant la pression en une nouvelle structure de capital.

John Park, de KKR, a rejoint le conseil d'administration de Box, l'offre publique de rachat s'est clôturée en 2021 et Box a poursuivi ses activités en tant que société cotée. La tentative de Starboard d'obtenir des sièges au conseil a été rejetée en septembre 2021, bien que les conseillers en procuration aient attribué à la campagne des changements de gouvernance et la progression d'environ 70 % des rendements pour les actionnaires.