Boxは売却ではなくKKRからの投資と自社株買いでStarboardに対抗した

2019年9月、Starboard Valueはクラウドコンテンツ企業Boxの7.5%の株式を開示し、株価は過小評価されていると述べ、利益率の改善、取締役会の変更、さらには売却を求めた。Boxの株価は成長鈍化と損失の継続により何年も下落していた。

ロイターがBoxが売却を検討していると報じた後、同社はモルガン・スタンレーとともに戦略的レビューを実施した。2021年4月、同社は異なる結果を発表した。KKRが5億ドルの投資を主導して取締役会の議席を獲得し、Boxはその収益を自己公開買付けによる自社株買いに充てるというもので、Starboardに7.9%の持分を現金化させつつ、上場を維持することになった。

Starboardはなおも戦いを続け、2021年9月の年次総会で3つの取締役議席を求めたが、KKRの議決権と自社株買いが投票を傾け、株主は経営陣を支持した。StarboardのPeter Feldは2019年9月の開示以降の総株主リターンが70%超であることを認め、ISSはこのキャンペーンがCEOと会長職の分離を含む変更をもたらしたと評価した。

KKRが5億ドルの投資を主導して自己公開買付けによる自社株買いの資金とし、戦略的レビューを終結させ、Boxを上場企業のままとした。株主は70%超のリターンを得た。

KKRの枠組みにより、Starboardは完全売却なしにプレミアム付きで出口を得ることができた。

投資家が資金を提供する自社株買いにより、残存する所有権が集中した。

この取引により、戦略を監督する経験豊富なプライベートエクイティ出身の取締役が加わった。

Boxは上場企業としての独立性とCEOを維持した。

アクティビストの攻撃を受けた取締役会は、自社株買いに資金を提供しガバナンスを再構築する友好的な投資家を見つけることで独立性を維持し、圧力を新たな資本構成へと転換することができる。

KKRのJohn ParkがBoxの取締役会に加わり、自己公開買付けは2021年に完了し、Boxは上場企業として存続した。Starboardの取締役会への働きかけは2021年9月に拒否されたが、プロキシ・アドバイザーはこのキャンペーンがガバナンスの変更と株主リターンの約70%の上昇をもたらしたと評価した。