La fusion à 46 milliards d'euros d'Essilor et Luxottica a donné naissance à un géant de l'optique — et à une guerre de gouvernance

En janvier 2017, Essilor, premier fabricant mondial de verres, et Luxottica, premier fabricant mondial de montures et détaillant optique, ont annoncé une « fusion entre égaux » par échange d'actions valorisée près de 46 milliards d'euros (49 milliards de dollars). La logique était verticale : verres et montures fabriqués et distribués ensemble, avec la distribution au détail rattachée. Delfin, la holding fondatrice de Luxottica, a apporté ses 62 % de Luxottica au nouveau groupe en échange de capital plafonné à 31 % des droits de vote.

L'opération a été finalisée le 1er octobre 2018, créant un groupe d'environ 15 milliards d'euros de chiffre d'affaires et de 140 000 salariés — soit environ 15 % du marché mondial de l'optique. Leonardo Del Vecchio a pris le poste de président-directeur général exécutif, avec Hubert Sagnières d'Essilor comme adjoint ; le conseil de 16 sièges s'est réparti entre les deux camps. Sur le papier, tout semblait réglé.

Cela ne l'était pas. En mars 2019, Del Vecchio a publiquement accusé Sagnières d'avoir violé l'accord de 2017 — s'ensuivit une guerre de gouvernance de deux ans. La réinitialisation est intervenue en décembre 2020 : Sagnières a quitté ses fonctions exécutives, Del Vecchio est devenu président non exécutif et Francesco Milleri a pris la direction générale. Del Vecchio est décédé en juin 2022, et Milleri a hérité des deux présidences.

Une fusion par échange d'actions de 46 milliards d'euros réunissant verres, montures et distribution au détail — environ 15 % de l'optique mondiale — finalisée en octobre 2018 ; le contrôle n'a été réglé que par une remise à plat du pouvoir en 2020

L'intégration verticale sur les deux moitiés d'une catégorie constitue un avantage structurel — le groupe fusionné contrôlait le verre, la monture et le linéaire au sein d'une même chaîne d'approvisionnement, une position qu'aucune des deux moitiés n'avait seule.

La « fusion entre égaux » avec deux fondateurs est un piège de gouvernance : un pouvoir égal avec des visions divergentes a produit la paralysie ; un commandement unique et clair n'a émergé qu'après deux ans de conflit.

Le plafond de vote familial (31 %) a été la soupape de sécurité : il a permis à la fusion de passer sans qu'aucun camp ne puisse écraser l'autre — mais il a figé la hiérarchie exactement là où résidait le conflit.

Les fusions verticales se gagnent dans les opérations et se perdent dans la gouvernance : lorsque deux camps de fondateurs partagent le pouvoir, imposez la structure de décision dès le départ — le marché vous fait payer le contrôle non résolu

EssilorLuxottica a poursuivi son intégration après la consolidation menée par Milleri — Ray-Ban, Oakley, Sunglass Hut ainsi que les activités de verres — et est devenu l'un des plus grands groupes d'optique au monde, sa guerre de gouvernance étant désormais une étude de cas en matière de conception de fusions dirigées par des fondateurs.