依視路與陸遜梯卡的460億歐元合併造就了一個眼鏡巨頭——也引發了一場治理戰爭

2017年1月，全球最大鏡片製造商依視路（Essilor）與全球最大鏡框製造商兼光學零售商陸遜梯卡（Luxottica）宣布以全股票方式進行「對等合併」，交易價值接近460億歐元（490億美元）。其邏輯在於垂直整合：鏡片與鏡框的製造與配送合為一體，並附帶零售通路。陸遜梯卡的創辦人控股公司Delfin將其持有的陸遜梯卡62%股權注入新集團，以換取表決權上限為31%的資本。

該交易於2018年10月1日完成，造就了一個營收約150億歐元、員工14萬人的集團——約占全球眼鏡市場的15%。李奧納多·德爾·維奇奧（Leonardo Del Vecchio）出任執行董事長兼執行長，依視路的于貝爾·薩尼耶爾（Hubert Sagnières）擔任副手；16席董事會由兩大陣營分占。紙面上看來一切已底定。

事實並非如此。2019年3月，德爾·維奇奧公開指控薩尼耶爾違反2017年的協議——隨後展開了一場為期兩年的治理戰爭。轉折出現在2020年12月：薩尼耶爾退出執行職務，德爾·維奇奧成為非執行董事長，弗朗切斯科·米萊里（Francesco Milleri）接任執行長。德爾·維奇奧於2022年6月去世，米萊里繼承了兩個主席職位。

一場460億歐元的全股票合併，涵蓋鏡片、鏡框與零售——約占全球眼鏡市場的15%——於2018年10月完成；控制權直到2020年的權力重整才底定

在一個品類的兩半之間進行垂直整合是一種結構性優勢——合併後的集團在同一條供應鏈中掌控了鏡片、鏡框與貨架，這是任何一半單獨都無法擁有的地位。

有兩位創辦人的「對等合併」是治理陷阱：權力對等而願景不同，導致了癱瘓；歷經兩年衝突之後，才出現一位明確的單一指揮者。

家族表決權上限（31%）是壓力釋放閥：它讓合併得以通過，又不讓任何一方陣營碾壓對方——但它也把層級結構凍結在衝突所在之處。

垂直合併贏在營運，輸在治理：當兩個創辦人陣營共享權力時，應事先強制確定決策結構——市場會為未解決的控制權問題向你收費

在米萊里完成整合之後，依視路陸遜梯卡持續進行整合——雷朋（Ray-Ban）、歐克利（Oakley）、Sunglass Hut加上鏡片業務——成為全球最大的眼鏡集團之一，其治理戰爭如今已成為創辦人主導合併設計的案例研究。