에실로와 룩소티카의 460억 유로 합병이 안경 거대 기업 하나와 거버넌스 전쟁 하나를 낳았다

2017년 1월, 세계 최대 렌즈 제조사인 에실로와 세계 최대 안경테 제조사이자 안경 소매업체인 룩소티카는 약 460억 유로(490억 달러) 규모의 전액 주식 교환 '대등한 합병'을 발표했다. 논리는 수직적이었다. 렌즈와 안경테를 함께 생산·유통하고 소매까지 붙인다는 것이었다. 룩소티카의 창업자 지주회사인 델핀은 보유한 룩소티카 지분 62%를 새 그룹에 투입하고 그 대가로 의결권 31%로 제한된 자본을 받았다.

거래는 2018년 10월 1일 완료되어 매출 약 150억 유로, 직원 14만 명 규모의 그룹이 탄생했다. 이는 세계 안경 시장의 약 15%에 해당한다. 레오나르도 델 베키오가 회장 겸 최고경영자(CEO)직을 맡고 에실로의 위베르 사니에르가 부회장을 맡았으며, 16석 이사회는 두 진영이 나눠 가졌다. 서류상으로는 매듭지어진 것처럼 보였다.

그러나 그렇지 않았다. 2019년 3월 델 베키오는 사니에르가 2017년 합의를 깨뜨렸다고 공개적으로 비난했고, 2년간의 거버넌스 전쟁이 이어졌다. 재정비는 2020년 12월에 이루어졌다. 사니에르는 경영직에서 물러났고, 델 베키오는 비상임 회장이 되었으며, 프란체스코 밀레리가 CEO를 이어받았다. 델 베키오는 2022년 6월에 사망했고, 밀레리가 두 회장직을 모두 물려받았다.

렌즈·안경테·소매를 아우르는 460억 유로 규모의 전액 주식 교환 합병으로 세계 안경 시장의 약 15%를 차지하게 되었고, 2018년 10월에 완료되었다. 지배구조는 2020년의 권력 재정비를 통해서야 정리되었다

한 카테고리의 양쪽 절반을 아우르는 수직 통합은 구조적 이점이다. 합병된 그룹은 렌즈, 안경테, 판매대를 하나의 공급망 안에서 통제했으며, 이는 어느 한쪽도 단독으로는 갖지 못했던 위치였다.

두 창업자가 있는 '대등한 합병'은 거버넌스의 함정이다. 서로 다른 비전을 지닌 동등한 권력은 교착을 낳았고, 깔끔한 단일 지휘자는 2년간의 갈등 끝에야 등장했다.

가족 의결권 상한(31%)은 압력 배출 밸브였다. 이는 어느 진영도 상대를 압도하지 못하게 하면서 합병이 통과되도록 했지만, 갈등이 자리한 바로 그 지점에 위계를 고정시켰다.

수직 합병은 운영에서 이기고 거버넌스에서 진다. 두 창업자 진영이 권력을 공유할 때는 의사결정 구조를 사전에 강제해야 한다. 해결되지 않은 지배구조에 대해 시장이 비용을 매기기 때문이다

에실로룩소티카는 밀레리의 통합 이후에도 레이밴, 오클리, 선글라스 허트와 렌즈 사업을 계속 통합해 세계 최대 안경 그룹 중 하나가 되었으며, 그 거버넌스 전쟁은 이제 창업자 주도 합병 설계의 사례 연구가 되었다.