Tenet a choisi une scission fiscale de Conifer après l'échec de sa vente aux enchères à 74 parties à valoriser la branche

Conifer était la branche de gestion du cycle de revenus de Tenet Healthcare : fondée en 2008 et élargie avec l'acquisition de SPi Healthcare pour 235 millions de dollars en 2014, elle gérait 17 millions d'interactions avec des patients et environ 25 milliards de dollars de revenus nets de patients par an. En décembre 2017, après une année de performances financières difficiles, Tenet a déclaré qu'elle envisageait une vente de l'unité dans le cadre d'un programme de réduction des coûts. Des résultats faibles et une dette croissante avaient placé l'entreprise sous la pression des investisseurs, et la cession de Conifer apparaissait comme une possible mesure de stabilisation ; UnitedHealth Group aurait exploré un achat environ un an plus tard.

Tenet a lancé une vente aux enchères en janvier 2018, en contactant 74 parties. Neuf offres ont été reçues et trois finalistes se sont dégagés, mais leurs propositions, selon l'entreprise, « n'ont pas reconnu l'amélioration de la performance financière de Conifer ». Pendant que l'examen se déroulait, le chiffre d'affaires de Conifer en 2018 a dépassé 1,53 milliard de dollars, avec un EBITDA ajusté en hausse de 26 % d'une année sur l'autre, et Tenet a stoppé l'hémorragie — réduisant sa dette, vendant des hôpitaux et dépassant les attentes de Wall Street au premier trimestre 2019, un trimestre que le PDG Ronald Rittenmeyer a qualifié de « excellent trimestre ». Le chiffre d'affaires opérationnel net de Conifer au premier trimestre était de 146 millions de dollars.

Le 24 juillet 2019, Tenet a annoncé sa réponse : une scission fiscale de Conifer en une société indépendante cotée en bourse, dont la réalisation était attendue avant le deuxième trimestre 2021. Les dirigeants avaient pesé une vente en numéraire ou une fusion contre une scission et avaient conclu que la voie autonome créait davantage de valeur — « Tenet est aujourd'hui une entreprise sensiblement différente de ce qu'elle était il y a plus de 18 mois », argumentait leur présentation aux investisseurs. Le PDG de Conifer, Stephen Mooney, quitte ses fonctions tandis qu'une recherche permanente est en cours, le directeur des opérations Kyle Burtnett assurant l'intérim, et l'actionnaire minoritaire CommonSpirit soutient la séparation.

Le chiffre d'affaires de Conifer en 2018 a dépassé 1,53 milliard de dollars, avec un EBITDA ajusté en hausse de 26 % d'une année sur l'autre ; l'action Tenet a progressé en début de séance à l'annonce de la scission.

Neuf offres de 74 parties contactées ont toutes sous-évalué une unité dont l'EBITDA ajusté venait de croître de 26 % — le marché ne voulait pas valoriser le redressement, aussi Tenet a choisi de laisser une cotation en bourse le faire.

Une scission fiscale ne nécessite aucun vote des actionnaires, et les dirigeants ont jugé la voie autonome plus créatrice de valeur que les solutions de vente en numéraire ou de fusion qu'ils avaient évaluées.

La performance s'est améliorée pendant l'examen lui-même : de meilleurs résultats ont relevé le plancher et rendu les offres inférieures au marché plus faciles à refuser.

L'examen a commencé comme une mesure de stabilisation face à des résultats faibles et une dette croissante ; au moment de la décision, le désendettement et les cessions d'hôpitaux avaient suffisamment allégé la pression pour qu'une scission autonome soit viable.

Si les enchérisseurs ne veulent pas valoriser le redressement d'une unité, une scission fiscale permet au marché de le faire ; l'amélioration des opérations pendant l'examen relève le plancher de tout résultat.

La réalisation est attendue avant le deuxième trimestre 2021. Le PDG de Conifer, Stephen Mooney, quitte ses fonctions tandis que la recherche d'un remplaçant permanent est en cours ; le directeur des opérations Kyle Burtnett assure l'intérim. CommonSpirit, qui détient une participation minoritaire dans Conifer, soutient l'opération, et aucun vote des actionnaires de Tenet n'est requis. Tenet devait publier ses résultats du deuxième trimestre le 5 août.