Tenet optou por uma cisão isenta de impostos da Conifer após seu leilão com 74 partes não conseguir precificar a unidade

A Conifer era o braço de ciclo de receita da Tenet Healthcare: fundada em 2008 e ampliada com a compra da SPi Healthcare por US$ 235 milhões em 2014, administrava 17 milhões de interações com pacientes e cerca de US$ 25 bilhões de receita líquida de pacientes por ano. Em dezembro de 2017, após um ano de desempenho financeiro difícil, a Tenet declarou que estava considerando vender a unidade em meio a um programa de redução de custos. Lucros fracos e dívida crescente haviam colocado a empresa sob pressão dos investidores, e a venda da Conifer parecia um possível movimento de estabilização; o UnitedHealth Group teria explorado uma compra cerca de um ano depois.

A Tenet lançou um leilão em janeiro de 2018, contatando 74 partes. Nove propostas foram recebidas e três finalistas surgiram, mas suas ofertas, segundo a empresa, "não reconheceram o desempenho financeiro em melhoria da Conifer". Enquanto a revisão transcorria, a receita da Conifer em 2018 superou US$ 1,53 bilhão, com EBITDA ajustado 26% maior em relação ao ano anterior, e a Tenet estancou o sangramento — reduzindo dívida, vendendo hospitais e superando as expectativas de Wall Street no primeiro trimestre de 2019, trimestre que o CEO Ronald Rittenmeyer chamou de "um ótimo trimestre". A receita operacional líquida da Conifer no primeiro trimestre foi de US$ 146 milhões.

Em 24 de julho de 2019, a Tenet anunciou sua resposta: uma cisão isenta de impostos da Conifer em uma empresa independente de capital aberto, com conclusão prevista para o segundo trimestre de 2021. Os executivos haviam ponderado uma venda em dinheiro ou fusão contra uma cisão e concluíram que a rota independente criava maior valor — "a Tenet hoje é uma empresa significativamente diferente do que há mais de 18 meses", argumentava sua apresentação a investidores. O CEO da Conifer, Stephen Mooney, está deixando o cargo enquanto uma busca permanente é realizada, com o COO Kyle Burtnett como chefe interino, e a acionista minoritária CommonSpirit apoia a separação.

A receita da Conifer em 2018 superou US$ 1,53 bilhão, com EBITDA ajustado 26% maior em relação ao ano anterior; as ações da Tenet subiram nas primeiras negociações com a notícia da cisão.

Nove propostas de 74 partes contatadas subvalorizaram uma unidade cujo EBITDA ajustado acabara de crescer 26% — o mercado não precificaria a recuperação, então a Tenet optou por deixar uma listagem no mercado público fazê-lo.

Uma cisão isenta de impostos não exige voto dos acionistas, e os executivos julgaram a rota independente mais criadora de valor do que as alternativas de venda em dinheiro ou fusão que avaliaram.

O desempenho melhorou durante a própria revisão: resultados melhores elevaram o piso e tornaram as propostas abaixo do mercado mais fáceis de recusar.

A revisão começou como um movimento de estabilização contra lucros fracos e dívida crescente; na decisão, o desalavancamento e as vendas de hospitais haviam aliviado a pressão o suficiente para que uma cisão independente fosse viável.

Se os licitantes não precificarem a recuperação de uma unidade, uma cisão isenta de impostos permite que o mercado o faça; melhorar as operações durante a revisão eleva o piso para qualquer desfecho.

A conclusão é esperada para o segundo trimestre de 2021. O CEO da Conifer, Stephen Mooney, deixa o cargo enquanto a busca por um substituto permanente transcorre; o COO Kyle Burtnett atua como chefe interino. A CommonSpirit, que detém uma participação minoritária na Conifer, apoia a transação, e nenhum voto dos acionistas da Tenet é necessário. A Tenet divulgaria os resultados do segundo trimestre em 5 de agosto.