로저스: 상속인이 가족 신탁을 이용해 이사회를 해임하고 지배권을 유지하다

고(故) 테드 로저스가 설립한 캐나다 통신사 로저스 커뮤니케이션스는 의결권 주식의 97퍼센트를 보유하고 창업자의 아들이자 회사 이사회 의장인 에드워드 로저스가 의장을 맡은 로저스 컨트롤 트러스트를 통해 가족 지배력을 유지했다. 2021년 9월 그 구조에 균열이 생겼다. CEO 조 내테일은 에드워드에게 CFO 토니 스태피에리가 자신을 교체하는 이야기를 하는 것을 우연히 들었다고 말하며, 두 사람 중 한 명은 물러나야 한다고 주장했다. 에드워드는 스태피에리를 지지하고 내테일에게 사임 패키지를 제안했다.

9월 24일 이사회는 10대 1로 내테일의 사임을 받아들이고 원칙적으로 스태피에리를 승인했다. 다만 회사는 나중에 이 설명에 이의를 제기했다. 그러자 에드워드의 가족이 돌아섰다. 처음에는 이번 변경을 전폭적으로 지지했던 어머니 로레타는 입장을 번복했다고 밝혔고, 자매인 멜린다와 마사는 그 결정들을 무효화하고 경영진에 대한 의장의 권한을 박탈하는 쪽으로 움직였다. 10월 21일 이사회는 에드워드를 의장직에서 해임하는 표결을 했다.

에드워드는 가족이 표로 이길 수 없는 무기로 맞섰다. 로저스 컨트롤 트러스트의 수장으로서 그는 이사 5명을 교체하는 서면 결의를 소집했고, 재구성된 이사회는 10월 24일 그를 의장으로 복귀시켰다. 이어 그는 브리티시컬럼비아주 대법원에 이 조치를 확인해 달라고 요청했고, 11월 5일 셸리 피츠패트릭 판사는 그의 행동이 '유효하고 집행 가능하다'고 판결하며 그에게 명령과 소송 비용을 인용했다. 그녀는 이 가족 드라마가 셰익스피어적이지만 법적 사실과는 무관하다고 말했다.

스태피에리가 최고 자리를 차지했다. 2024년 8월 이사회는 만장일치로 에드워드를 집행 회장으로 선임했는데, 이는 선임 이사 로버트 게멜이 표현한 대로 그가 이미 수행해 오던 역할을 공식화한 것이었으며, 그가 앉힌 CEO는 그의 조언과 지원을 칭송했다. 이 다툼은 가족의 사생활을 앗아갔지만 회사는 앗아가지 못했다.

법원이 신탁이 선택한 이사회를 확인했고, 가족은 97퍼센트 지배력을 가진 회사를 지켰으며, 에드워드는 자신이 선택한 CEO와 함께 집행 회장이 되었다.

로저스 컨트롤 트러스트를 지배하는 사람이 의결권의 97퍼센트를 지배했다. 이사회의 셈이 아니라 지배구조 설계가 이 다툼을 결정했다.

에드워드는 타협이 굳어지기 전에 움직였다. CEO와 CFO의 대립이 있은 지 5주 안에 그는 분열된 이사회가 아니라 재구성된 이사회를 갖게 되었다.

그는 소송을 일찍 끝냈다. 법원 명령이 없었다면 서면 결의와 그의 지배력은 영구적인 도전 아래 놓였을 것이다.

지배권을 신속히 정리한 것은 상업적으로도 중요했다. 회사는 대형 거래 파이프라인을 진행 중이었고, 경쟁하는 두 권한 중심을 안고 운영될 수 없었다.

가족 기업은 누가 지배 수단을 쥐고 있느냐에 따라 흥하거나 망한다. CEO 문제로 가족이 갈라질 때, 신탁을 지배하고 빠르게 움직이는 쪽이 회사의 미래를 정한다.

균열은 공개적이고 격렬하게 남았다. 로레타 로저스는 아들의 계획을 처음에는 지지했다가 나중에 번복했음을 인정했고, 이 분쟁은 몇 달 동안 캐나다 신문 1면을 장식했다. 그러나 결과는 유지되었다. 스태피에리가 회사를 이끌었고, 에드워드가 진두지휘하던 쇼 거래는 진행 중이었으며, 2024년 8월 이사회는 만장일치로 에드워드를 집행 회장으로 선임해 창업자의 아들에게 지배권을 공식화했다. 가족이 지배하는 기업에게 승계 문제는 화합이 아니라 법원 명령으로 끝났고, 가족은 여전히 회사를 이끌고 있었다.