ロジャース：後継者が家族信託を利用して取締役会を解任し、支配権を維持

故テッド・ロジャースが創業したカナダの通信会社ロジャース・コミュニケーションズは、ロジャース・コントロール・トラストを通じて家族による支配を維持していた。この信託は議決権株式の97パーセントを保有し、創業者の息子で会社の取締役会会長であるエドワード・ロジャースが議長を務めていた。2021年9月、この構造に亀裂が入った。CEOのジョー・ナターレが、CFOのトニー・スタフィエリが自分を交代させる話をしているのを聞いたとエドワードに伝え、二人のうちどちらかが去らなければならないと主張したのだ。エドワードはスタフィエリを支持し、ナターレに辞任パッケージを提示した。

9月24日、取締役会は10対1でナターレの辞任を承認し、原則としてスタフィエリを承認した。ただし、会社側は後にこの説明を否定した。その後、エドワード自身の家族が反転した。当初はこの変更を全面的に支持していた母ロレッタは、考えを変えたと述べた。姉妹のメリンダとマーサは、決定を撤回し、会長の経営陣に対する権限を剥奪する動きに出た。10月21日、取締役会はエドワードを会長職から解任する投票を行った。

エドワードは、彼らが多数決で覆すことのできない唯一の武器で応じた。ロジャース・コントロール・トラストの長として、彼は5人の取締役を交代させる書面決議を招集し、再構成された取締役会は10月24日に彼を会長に復帰させた。その後、彼はこの動きを確認するようブリティッシュコロンビア州最高裁判所に申し立てた。11月5日、シェリー・フィッツパトリック判事は彼の行動を「有効かつ執行可能」と判断し、命令と訴訟費用を認めた。家族のドラマはシェイクスピア的だと彼女は述べたが、法的な事実とは関係ないとした。

スタフィエリが最高職を手にした。2024年8月、取締役会は満場一致でエドワードを執行会長に指名し、主任取締役のロバート・ジェンメルが述べたように、彼がすでに果たしていた役割を正式なものとした。彼が据えたCEOは、彼の助言と支援を称賛した。この闘争は家族のプライバシーを犠牲にしたが、家族から会社を奪うことはなかった。

裁判所は信託が選んだ取締役会を確認し、家族は97パーセントを支配する会社を維持し、エドワードは自身が選んだCEOを据えた執行会長となった。

ロジャース・コントロール・トラストを支配した者が議決権の97パーセントを支配した。闘争を決めたのは取締役会内の多数決の計算ではなく、ガバナンスの設計だった。

エドワードは妥協が固まる前に動いた。CEOとCFOの対立から5週間以内に、彼は分裂した取締役会ではなく、再構成された取締役会を手にした。

彼は訴訟に早期に取り組んだ。裁判所の命令がなければ、書面決議も彼の支配も恒久的な異議申し立ての下に置かれていただろう。

支配権を迅速に確定させることは商業的にも重要だった。会社は大型取引のパイプラインを進めており、二つの競合する権限の中心を抱えて運営することはできなかった。

同族企業は、誰が支配権の手段を握るかで生き残るか滅びるかが決まる。CEOの問題で家族が分裂したとき、信託を支配し、迅速に動く側が会社の未来を決める。

亀裂は公的で辛辣なままだった。ロレッタ・ロジャースは、息子の計画を最初は支持したが後に撤回したことを認め、この争いは何ヶ月にもわたってカナダの新聞の一面を賑わせた。しかし結果は維持された。スタフィエリが会社を率い、エドワードが進めていたショーとの取引は進行し、2024年8月には取締役会が満場一致でエドワードを執行会長とし、創業者の息子への支配を正式なものとした。同族支配企業にとって、後継者の問題は調和ではなく裁判所の命令で決着し、家族は依然として経営権を握っていた。