엘리엇의 2024년 캠페인으로 사우스웨스트는 첫 정리해고와 이사회 개편을 단행했다

오랫동안 저비용 항공사의 대표주자였던 사우스웨스트는 2024년을 영업이익률 약 0.2%로 시작했다. 이는 2019년의 13%를 웃돌던 수준과 비교되고, 여객 수는 팬데믹 이전 수준을 밑돌았으며 주가는 3년간 약 40% 하락했다. 2024년 6월 엘리엇 인베스트먼트 매니지먼트는 약 19억 달러 규모의 11% 지분을 공개하고 새 지도부가 필요하다고 공개적으로 밝혔으며, 밥 조던 CEO의 성과를 '용납할 수 없다'고 비판했다.

엘리엇은 사우스웨스트의 전략을 발전시키려는 '형편없는 실행'과 '완강한 거부'를 비난했고, 포괄적인 사업 검토를 통해 1년 안에 주가를 49달러까지 끌어올릴 수 있다고 말했다. 이러한 압력 속에서 사우스웨스트는 2024년 9월 자체 3개년 계획을 발표했으며, 2027년까지 약 40억 달러의 증분 EBIT, 최소 10%의 영업이익률, 15%의 투하자본수익률, 10억 달러 이상의 잉여현금흐름을 목표로 삼았다.

2025년 2월 사우스웨스트는 53년 만의 첫 대규모 정리해고를 발표하고 1,750개의 기업 직무(전체 인력의 15%)를 줄였으며, 2025년 말에는 이사회를 개편하여 위임장 대결을 종결했다. 게리 켈리 회장과 6명의 이사가 물러나고 엘리엇이 지지하는 후보 5명과 전 셰브론 임원이 그 자리를 대체했다. 엘리엇은 요구 사항 대부분을 관철했지만 조던을 축출하지는 못했고 과반 지배력 확보에는 이르지 못했다.

사우스웨스트는 기업 직무 1,750개를 줄이고 엘리엇이 지지하는 이사 5명을 추가했으며, 지정 좌석 및 추가 다리 공간 좌석 도입으로 전환했고 2027년까지 약 40억 달러의 증분 EBIT를 목표로 삼았다.

엘리엇의 논지는 결과가 알려지기 전에 13D와 공개 서한을 통해 작성되었다.

11%의 지분으로 엘리엇은 사우스웨스트의 최대 주주 중 하나가 되었고, 경영진은 이를 무시할 수 없었다.

엘리엇은 CEO의 퇴진을 요구하기보다 비용, 이사회 구성, 제품을 공격했다.

사우스웨스트 자체 계획도 비용, 지정 좌석, 수용력 규율이라는 동일한 사안을 다루었다.

서면화된 행동주의 논지는 CEO가 남아 있더라도 현 경영진의 턴어라운드를 강제할 수 있다. 이는 단지 지도자만이 아니라 이사회, 비용 기반, 제품을 바꾼다.

엘리엇은 2024년 10월 휴전에서 이사회 의석 여러 개를 확보했고, 이후 더 완전한 합의가 이어져 게리 켈리와 이사 6명이 떠나고 엘리엇이 지지하는 이사 5명과 전 셰브론 임원이 합류했다. 사우스웨스트는 지정 좌석 및 추가 다리 공간 좌석 쪽으로 나아갔고 아이슬란드항공을 시작으로 국제 제휴를 추진했으며 비용 절감 계획을 유지했지만, 2025년 3분기 이익은 여전히 6,700만 달러로 감소했다. 전환은 여전히 실행 중이었다.