El 26 de febrero de 2013, Corvex y Related presentaron un 13D conjunto y cartas abiertas en las que atacaban al consejo de CommonWealth REIT y a su gestor externo RMR, exigían el fin de una emisión de acciones dilutiva y proponían una compra a 25 dólares por acción. La acción, que había caído un 12% tras el anuncio de la emisión, subió un 54% con el desafío.
La disputa se desarrolló en arbitraje y en los tribunales durante la mayor parte de 2013. En febrero de 2014 los activistas lanzaron una solicitud de consentimiento; en marzo, los tenedores de más del 81% de las acciones votaron para destituir a todo el consejo, y en mayo una junta extraordinaria eligió la lista de los activistas —encabezada por Sam Zell y David Helfand— con cerca del 85% de las acciones en circulación.
De 2007 a 2013 las acciones de CommonWealth habían caído un 68% mientras que las comisiones de gestión de RMR aumentaron un 40%: la estadística que definió la campaña. El nuevo consejo cambió el nombre de la compañía a Equity Commonwealth en agosto de 2014, con Helfand como consejero delegado.
Los accionistas destituyeron al consejo (81% de consentimiento, marzo de 2014), eligieron la lista de Zell (85%), cambiaron el nombre de la compañía a Equity Commonwealth e instalaron a David Helfand como consejero delegado.
El 13D puso de manifiesto que la estructura de comisiones de RMR estaba desalineada con los accionistas.
Una emisión de acciones dilutiva pocos días después de que la participación superara el 5% parecía retaliatoria.
Los retrasos del arbitraje no impidieron la eventual votación de los accionistas.
La marca de Zell dio a los tenedores minoritarios una lista alternativa creíble.
Cuando las comisiones de un gestor externo crecen mientras la acción cae, los activistas pueden convertir el gobierno corporativo en el producto: demostrar el conflicto, ganar la votación y el propio consejo se convierte en la reestructuración.
Equity Commonwealth vendió la mayor parte de su cartera de oficinas, devolvió efectivo a los accionistas y se convirtió en un REIT más depurado bajo el liderazgo de Helfand. La campaña se convirtió en la plantilla para las disputas de gobierno corporativo en REIT contra gestores externos.
CONSULTA LAS PRUEBAS
Las fuentes
- CommonWealth REIT Current Report on Form 8-K (Corvex/Related letters and complaint) U.S. SEC EDGAR · sec.gov ·
- Related and Corvex Win Shareholder Vote To Oust Commonwealth REIT Board Forbes · forbes.com ·
- Corvex and Related announce results of CommonWealth REIT's special meeting of shareholders Related Companies · related.com ·
- MIAX Corporate Action Alert: CommonWealth REIT (CWH) Name and Symbol Change to Equity Commonwealth (EQC) MIAX · miaxglobal.com ·