CorvexとRelatedがCommonWealth REITの取締役会全員を追放

2013年2月26日、CorvexとRelatedは共同の13Dと公開書簡を開示し、CommonWealth REITの取締役会とその外部マネージャーであるRMRを攻撃し、希薄化を招く株式募集の中止を要求するとともに、1株25ドルの買収案を提案した。募集発表で12%下落していた株価は、この異議提起を受けて54%急騰した。

この闘争は2013年の大半を通じて仲裁と裁判所で展開された。2014年2月に活動家らは同意募集を開始し、3月には81%超の株式を保有する株主が取締役会全員の解任に投票し、5月の特別総会ではSam ZellとDavid Helfandが率いる活動家らの候補者名簿が発行済株式の約85%の支持で選出された。

2007年から2013年にかけてCommonWealthの株価は68%下落した一方、RMRの管理報酬は40%上昇した。この統計がキャンペーンを特徴づけた。新取締役会は2014年8月に会社名をEquity Commonwealthに変更し、HelfandがCEOに就任した。

株主は取締役会を解任し（2014年3月、81%の同意）、Zellの候補者名簿を選出し（85%）、会社名をEquity Commonwealthに変更し、David HelfandをCEOに据えた。

13Dは、RMRの報酬体系が株主と利害が一致していないことを明らかにした。

持ち分が5%を超えてから数日後の希薄化を招く株式募集は、報復的に見えた。

仲裁の遅延は、最終的な株主投票を妨げなかった。

Zellのブランドは、少数株主に信頼できる代替候補者名簿を与えた。

外部マネージャーの報酬が増える一方で株価が下落する場合、活動家はガバナンスそのものを成果物にできる。すなわち、利益相反を証明し、投票で勝利すれば、取締役会自体がリストラクチャリングとなる。

Equity Commonwealthはオフィスポートフォリオの大半を売却し、現金を株主に還元し、Helfandのリーダーシップの下でより健全なREITとなった。このキャンペーンは、外部マネージャーに対するREITガバナンス闘争のテンプレートとなった。