Corvex와 Related, CommonWealth REIT 이사회 전원 축출

2013년 2월 26일 Corvex와 Related는 공동 13D와 공개 서한을 공시하여 CommonWealth REIT 이사회와 외부 관리사 RMR을 비판하고, 희석성 지분 발행의 중단을 요구하며 주당 25달러의 매수 제안을 제시했다. 지분 발행 발표로 12% 하락했던 주가는 이 도전에 54% 급등했다.

이 싸움은 2013년 대부분의 기간 동안 중재와 법원에서 진행되었다. 2014년 2월 활동가들은 동의서 징구를 시작했고, 3월에는 81% 이상의 주식 보유자들이 이사회 전체 해임에 투표했으며, 5월 임시 주주총회에서는 Sam Zell과 David Helfand가 이끄는 활동가들의 후보 명단이 발행주식의 약 85%의 지지로 선출되었다.

2007년부터 2013년까지 CommonWealth 주가는 68% 하락한 반면 RMR 관리 수수료는 40% 상승했다 — 이 캠페인을 규정한 통계였다. 새 이사회는 2014년 8월 회사명을 Equity Commonwealth으로 변경하고 Helfand를 CEO로 선임했다.

주주들은 이사회를 해임하고(81% 동의, 2014년 3월), Zell의 후보 명단을 선출했으며(85%), 회사명을 Equity Commonwealth으로 변경하고 David Helfand를 CEO로 선임했다.

13D는 RMR의 수수료 구조가 주주와 부합하지 않음을 드러냈다.

지분이 5%를 넘은 지 며칠 만에 이루어진 희석성 지분 발행은 보복성으로 보였다.

중재 지연은 최종 주주 투표를 막지 못했다.

Zell의 브랜드는 소수 주주들에게 신뢰할 수 있는 대안 후보 명단을 제공했다.

외부 관리사의 수수료는 늘어나는데 주가는 하락할 때, 활동가들은 지배구조 자체를 상품으로 만들 수 있다: 이해상충을 입증하고, 투표에서 승리하면, 이사회 자체가 구조조정이 된다.

Equity Commonwealth은 사무용 포트폴리오 대부분을 매각하고 주주들에게 현금을 환원했으며, Helfand의 지도 아래 더 깔끔한 REIT가 되었다. 이 캠페인은 외부 관리사에 맞선 REIT 지배구조 싸움의 템플릿이 되었다.