Le rachat de Monsanto par Bayer pour 66 milliards de dollars a fait de lui le roi des semences et des pesticides — et un otage du contentieux

En mai 2016, Bayer a offert 62 milliards de dollars en numéraire pour Monsanto et a été éconduit ; en septembre, il a relevé l'offre à 66 milliards de dollars — 128 dollars par action, une prime de 45 % — la plus grande acquisition entièrement en numéraire jamais tentée. La logique était celle de la contiguïté : la pharmacie rencontre les semences et les pesticides, l'entreprise combinée contrôlant plus d'un quart de l'offre mondiale et devenant le premier groupe mondial de semences et de pesticides.

L'opération a été finalisée le 7 juin 2018 après les autorisations de l'UE et des États-Unis, et le nom Monsanto a disparu. Le coût caché est apparu au cours des deux années suivantes : le contentieux sur le cancer lié au Roundup (glyphosate). En juin 2020, Bayer a accepté de payer plus de 10 milliards de dollars — environ 9,6 milliards pour quelque 125 000 plaintes existantes pour lymphome non hodgkinien, plus 1,25 milliard pour un fonds destiné aux plaintes futures — dans l'un des plus importants règlements de responsabilité du fait des produits de ce type.

Le marché avait commencé à intégrer le risque dès le premier jour : l'action Bayer a glissé vers un plus bas de deux ans et demi lors de l'annonce de 2016 et n'a jamais retrouvé son multiple. En 2024, un nouveau directeur général envisageait une scission — vendre la santé grand public ou les sciences des cultures, ou se diviser en trois — après une perte trimestrielle de 4,57 milliards d'euros due à des dépréciations dans les sciences des cultures. L'opération est désormais un cas d'école de risque d'acquisition mal évalué comme futur et non comme présent.

Plus de 25 % de l'offre mondiale de semences et de pesticides — plus le contentieux du Roundup : plus de 10 milliards de dollars réglés d'ici 2020 et un débat sur une scission d'ici 2024

La défaillance de la diligence raisonnable se situait dans le dossier des passifs : la plupart des plaintes liées au Roundup sont survenues après la finalisation, mais leur existence était connaissable en 2016 — l'optionalité de l'opération incluait un portefeuille de contentieux.

L'échelle dans l'agriculture était réelle mais non intégrée : la combinaison semences-pesticides était stratégiquement solide, mais le marché a décoté le groupe pendant des années parce que le bilan portait la guerre.

Le paiement entièrement en numéraire a supprimé le veto du marché : financer la plus grande offre en numéraire de l'histoire sans vote des actionnaires a concentré le pari contentieux sur la seule entreprise.

Avant une méga-opération entièrement en numéraire, évaluez les passifs cachés comme s'ils vous appartenaient déjà : le risque acquis n'est ni passé ni futur — il est dans la pièce le jour de la signature

Bayer est resté partie à des litiges pendant des années, réglant d'autres plaintes tout en contestant le reste, tandis que les investisseurs réclamaient une scission de 2023 à 2025. Le rachat de Monsanto est régulièrement cité parmi les acquisitions les plus destructrices de valeur de l'époque.