A compra da Monsanto pela Bayer por US$ 66 bi a tornou rainha de sementes e pesticidas — e refém de litígios

Em maio de 2016, a Bayer ofereceu US$ 62 bi em dinheiro pela Monsanto e foi rejeitada; em setembro, elevou a oferta para US$ 66 bi — US$ 128 por ação, um prêmio de 45% — a maior aquisição totalmente em dinheiro já tentada. A lógica era a adjacência: farmacêutica encontra sementes e pesticidas, com a empresa combinada controlando mais de um quarto da oferta mundial e se tornando o maior grupo de sementes e pesticidas.

O negócio foi fechado em 7 de junho de 2018 após aprovação da UE e dos EUA, e o nome Monsanto desapareceu. O custo oculto veio à tona nos dois anos seguintes: o litígio sobre câncer relacionado ao Roundup (glifosato). Em junho de 2020, a Bayer concordou em pagar mais de US$ 10 bilhões — cerca de US$ 9,6 bi por aproximadamente 125.000 ações existentes de linfoma não Hodgkin, mais US$ 1,25 bi para um fundo de ações futuras — em um dos maiores acordos de responsabilidade por produto do gênero.

O mercado começou a precificar o risco desde o primeiro dia: as ações da Bayer caíram para perto de uma mínima de 2,5 anos no anúncio de 2016 e nunca recuperaram seu múltiplo. Em 2024, um novo CEO avaliava uma cisão — vender saúde do consumidor ou ciência agrícola, ou dividir em três — após um prejuízo trimestral de € 4,57 bi impulsionado por baixas contábeis na ciência agrícola. O negócio é agora um caso exemplar de risco de aquisição precificado como futuro, não como presente.

Mais de 25% da oferta mundial de sementes e pesticidas — além do litígio do Roundup: mais de US$ 10 bi acordados até 2020 e um debate sobre cisão até 2024

A falha na due diligence estava no arquivo de passivos: a maioria das ações do Roundup veio após o fechamento, mas sua existência era cognoscível em 2016 — a opcionalidade do negócio incluía um livro de litígios.

A escala na agricultura era real, mas não integrada: a combinação sementes-pesticidas era estrategicamente sólida, mas o mercado descontou o grupo por anos porque o balanço carregava a guerra.

O pagamento totalmente em dinheiro removeu o veto do mercado: financiar a maior oferta em dinheiro da história sem voto acionário concentrou a aposta litigiosa apenas na empresa.

Antes de um megadeal totalmente em dinheiro, precifique os passivos ocultos como se já fossem seus: o risco adquirido não é passado nem futuro — ele está na sala no dia em que você assina

A Bayer permaneceu litigante por anos, acordando novas ações enquanto contestava o restante, à medida que investidores pressionavam por uma cisão entre 2023 e 2025. A compra da Monsanto é frequentemente citada entre as aquisições mais destrutivas de valor da época.