La participation de 8 % de TCI a fait échouer l'offre de Deutsche Börse sur le LSE et renversé ses deux plus hauts dirigeants

Avant la bataille, Deutsche Börse semblait intouchable. Sa Bourse de Francfort remonte à 1585 et, sous Seifert, elle était devenue le premier opérateur boursier d'Europe grâce à une intégration verticale : elle exploitait Eurex, sa plateforme de produits dérivés, et Clearstream, sa chambre de règlement, en plus de la négociation d'actions. Cette stratégie avait fait de l'action un gagnant constant et, en décembre 2004, Seifert était suffisamment confiant pour poursuivre son vieux rêve d'acheter le London Stock Exchange, en offrant 1,35 milliard de livres.

C'est alors qu'un fonds spéculatif londonien vieux de deux ans est intervenu. The Children's Investment Fund (TCI), un fonds de 3 milliards de dollars dirigé par Christopher Hohn, a pris une participation de 8 % et a objecté que la direction n'avait pas le droit de dépenser l'argent des actionnaires pour l'achat du LSE à 2,5 milliards de dollars sans le leur demander. TCI a exigé que l'opération soit soumise à un vote des actionnaires et s'est adjoint Atticus Capital, Merrill Lynch et Fidelity comme alliés. Le conseil de surveillance de Deutsche Börse, habitué à la déférence allemande, a refusé.

Ce refus a transformé un désaccord en coup d'État. Le 9 mai 2005 — moins de six mois après la première objection de TCI — Seifert a annoncé sa démission, avec effet immédiat, et le président du conseil de surveillance, Rolf Breuer, a déclaré qu'il se retirerait avant la fin de l'année. Un membre du conseil de surveillance a admis : « Ce fut vraiment une surprise que les actionnaires critiques l'emportent aussi clairement. » Le seul commentaire de TCI fut qu'il « se félicite » de cette décision. L'offre sur le LSE a été abandonnée.

La décision qui comptait fut la capitulation : Deutsche Börse a renoncé à l'acquisition, laissé partir ses deux plus hauts dirigeants et accepté que l'allocation du capital ne soit plus l'affaire privée de la direction. L'entreprise n'a pas été démantelée — l'activité elle-même était saine — mais sa gouvernance et son horizon en matière d'opérations ont été réinitialisés en quelques mois.

L'offre de 2,5 milliards de dollars sur le LSE a été abandonnée, le PDG Seifert a démissionné le 9 mai 2005, le président du conseil de surveillance Breuer est parti avant la fin de l'année, et Deutsche Börse est restée indépendante

Une participation de 8 % plus Atticus, Merrill et Fidelity faisaient du vote une menace réelle : la demande était peu coûteuse à accorder, si bien que la refuser ressemblait à de l'arrogance, non à un principe.

Le propre bilan de l'entreprise l'a piégée : comme l'action avait progressé sous Seifert, l'achat du LSE devait se justifier comme un emploi de trésorerie — et la direction n'a jamais présenté cet argument de valeur à ses propriétaires.

En Allemagne, où les actionnaires faisaient rarement pression sur les blue chips, la chute du fleuron du DAX face à un seul fonds étranger faisait de la capitulation le seul geste d'autoconservation qui restait.

Lorsque les actionnaires désapprouvent une acquisition et que la direction refuse de les laisser voter, le conflit se durcit, passant d'une discussion à un coup de force contre la direction ; laisser les propriétaires décider coûte moins cher que de leur résister

Deutsche Börse n'a jamais acheté le London Stock Exchange et est restée la plus grande Bourse indépendante d'Europe. En mars 2016, la situation s'est complètement inversée : le LSE et Deutsche Börse ont convenu de la fusion entre égaux que TCI avait fait échouer en 2005 — un rapprochement que la BBC évaluait à environ 21 milliards de livres, avec 450 millions d'euros d'économies de coûts prévues par an et les actionnaires du LSE devant détenir 45,6 % du groupe combiné. L'épisode est devenu le modèle européen des campagnes de gouvernance menées par des fonds spéculatifs.