Première guerre de procuration d'un chaebol en Corée : KCGI a perdu le conseil d'administration mais a remporté un rendement de 100 % sur sa participation

En novembre 2018, le fonds coréen KCGI a acheté ses premières actions de Hanjin KAL — la première fois qu'un fonds de capital-investissement national contestait ouvertement le contrôle d'une famille de chaebol. Hanjin KAL est la société holding de Korean Air, et le combat l'opposait à la famille Cho : KCGI s'est allié à Heather Cho, sœur de Walter Cho, et au groupe Bando, et à la date de l'assemblée annuelle de mars 2020, l'alliance constituait le bloc d'actionnaires le plus important pris isolément.

L'affrontement a eu lieu le 27 mars 2020. Les actionnaires ont voté à environ 57 % pour maintenir Walter Cho comme administrateur ; le candidat de l'alliance, Kim Shin-bae, a obtenu environ 48 %, en deçà de la majorité. Delta Air Lines, dont la participation a été portée de 10 % à 14,9 % en tant que chevalier blanc de la famille, et les 6,5 % détenus par Walter Cho lui-même ont fait la différence. Les sept candidats au conseil d'administration de l'alliance ont tous été rejetés, et l'action Hanjin KAL a néanmoins clôturé en hausse de 29,9 % sur fond de ce feuilleton.

L'alliance défaite ne s'est pas repliée. Après que la société holding soutenue par la famille a émis 300 milliards de wons d'obligations assorties de 3,63 millions de bons de souscription détachables en juillet 2020, KCGI et Bando ont lancé une offre publique d'achat portant sur 1,2 million de ces bons de souscription, avec une prime de 42,8 %, portant leur participation combinée à 45,23 % contre 43,83 % pour le camp Cho. La famille a répondu par du capital : la banque publique KDB a pris une participation d'environ 10,66 % dans Hanjin KAL tout en finançant l'acquisition d'Asiana par Korean Air, et un tribunal de Séoul a rejeté l'injonction de KCGI contre ce placement.

Le dénouement est survenu en 2021-2022 : l'alliance tripartite s'est dissoute en avril 2021 après que la vente d'actions soutenue par KDB a fait pencher la balance, et en mars 2022, KCGI a accepté de vendre l'intégralité de sa participation de 17,41 % à Hoban Construction pour un montant estimé à 690,4 milliards de wons (environ 562,7 millions de dollars) — sortant d'une guerre de salle de conseil perdue par un aller-retour profitable.

La famille Cho a conservé le contrôle — environ 57 % des votes à l'assemblée générale — tandis que KCGI a porté son alliance à 45,23 % grâce à une offre sur des bons de souscription, puis a vendu sa participation de 17,41 % pour environ 690,4 milliards de wons

Les calculs de la famille étaient meilleurs à l'assemblée générale : la participation renforcée de Delta plus les actions propres du président ont transformé un vote de logo en une répartition d'environ 57/48 en faveur de la famille.

Le capital l'a emporté sur la gouvernance : une fois que KDB a pris une participation tout en finançant l'accord Asiana, la puissance actionnariale de l'alliance a été diluée par un acteur soutenu par l'État qu'aucune injonction judiciaire ne pouvait défaire.

L'offre sur les bons de souscription a été la meilleure opération de KCGI — un raid au prix du marché qui a porté l'alliance à 45 % — mais elle est intervenue après l'assemblée générale, alors que le contrôle était déjà décidé.

L'aller-retour n'a été financièrement rentable que parce que la décote de Korean Air en période de crise et le potentiel lié à Asiana ont gonflé ce qu'un constructeur comme Hoban était prêt à payer pour une participation contestée de 17,4 %.

Une coalition minoritaire peut contester le contrôle d'un conglomérat familial, mais elle perd si la banque liée à l'État se présente de l'autre côté — le combat doit donc être gagné avant le capital, et non après

Hanjin KAL et Korean Air sont restés sous le contrôle de la famille Cho, désormais ancrés par la participation de KDB et la consolidation d'Asiana qui a suivi. La campagne de KCGI s'est achevée par sa sortie au profit de Hoban Construction en mars 2022, mais l'épisode a durablement changé la gouvernance d'entreprise coréenne : après la première guerre de procuration d'un chaebol dans le pays, les conseils d'administration coréens ont commencé à prévenir les contestations minoritaires par de meilleurs rendements et des structures de capital plus claires.