La bataille d'Icahn pour le conseil d'administration s'est achevée par la vente d'ImClone à Lilly pour 70 dollars par action

Icahn a commencé à acheter des actions d'ImClone fin 2005 et a déposé son premier formulaire 13D en février 2006, exigeant d'avoir voix au chapitre dans la stratégie du fabricant d'anticancéreux derrière Erbitux. Face à la résistance du conseil d'administration, il a lancé une sollicitation de procurations pour forcer le changement, puis l'a retirée en octobre 2006 après la démission du directeur général par intérim et la nomination d'un nouvel administrateur.

En 2008, Icahn était président du conseil avec environ 14 % du capital. Lorsque Bristol-Myers Squibb, partenaire d'ImClone pour Erbitux, a offert 60 puis 62 dollars par action, Icahn a qualifié ce prix d'absurde et insisté sur l'existence d'un autre acheteur. Eli Lilly s'est manifesté et a accepté de payer 70 dollars par action en numéraire, soit environ 6,5 milliards de dollars — une prime de 51 % par rapport à la clôture du 30 juillet 2008.

Le conseil d'administration de Lilly, celui d'ImClone et les entités d'Icahn ont tous soutenu l'offre publique d'achat. Bristol-Myers a refusé de s'aligner, empochant environ 1 milliard de dollars pour ses 14 millions d'actions tout en conservant sa part des revenus d'Erbitux.

Une offre entièrement en numéraire de 70 dollars par action, soit environ 6,5 milliards de dollars — 51 % au-dessus de la clôture précédant l'offre, avec la participation d'environ 14 % détenue par Icahn.

La pression publique d'Icahn a maintenu les options d'ImClone ouvertes au lieu d'accepter Bristol-Myers.

Un président activiste en exercice pouvait crédiblement signaler que la première offre était trop basse.

Lilly avait besoin de croissance en oncologie avant l'expiration de brevets et a payé le prix fort pour l'obtenir.

Le fait de conditionner l'offre à une majorité d'actions, plus le bloc d'Icahn, rendait l'aboutissement quasi certain.

Un activiste disposant d'un siège au conseil d'administration et d'un refus crédible de vendre au premier prix peut contraindre un acheteur à payer davantage ; le prix de marché avant une offre hostile ne constitue pas un plafond.

Lilly a finalisé l'acquisition fin 2008 ou début 2009, obtenant Erbitux et le portefeuille de développement d'ImClone. Bristol-Myers a enregistré environ 1 milliard de dollars sur sa participation dans ImClone tout en conservant l'économie d'Erbitux ; la campagne d'Icahn est devenue un exemple classique de laisser émerger un second enchérisseur.