La campagne de smoothies d'Engaged Capital : Jamba cède ses succursales en franchise, puis est vendu à 13 dollars par action

Jamba Juice était entrée en bourse avec une histoire de croissance, mais portait le bilan d'un exploitant : des centaines de magasins exploités en propre, aux ventes volatiles, aux marges étroites et aux lourds frais généraux et administratifs, à côté de l'activité de franchise à partir de laquelle elle était censée percevoir des redevances. Engaged Capital, le fonds activiste fondé par Glenn Welling, a constitué une position et déposé un Schedule 13D ; en janvier 2015, ses dépôts indiquaient une participation de 8,2 % détenue par Engaged Capital Master Feeder I, Welling détenant lui-même 1 431 889 actions supplémentaires.

Le 12 janvier 2015, Engaged et JCP Investment Partnership — un groupe d'investisseurs texans qui avait déjà mené une campagne de procuration chez Jamba — ont signé un accord de règlement avec la société, ouvrant le conseil d'administration à leur influence. L'entreprise a ensuite changé de direction : David Pace, un dirigeant de Bloomin' Brands qui avait dirigé Carrabba's Italian Grill, a été nommé directeur général le 22 janvier 2016, remplaçant le président-directeur général James White. Lors de l'assemblée générale annuelle du 17 mai 2016, les actionnaires ont élu un conseil d'administration reconstitué de sept membres, incluant Welling lui-même.

La cession en franchise souhaitée par Engaged est devenue le plan opérationnel. Rien qu'au premier trimestre 2016, le nombre de magasins détenus en propre par Jamba est passé de 259 un an plus tôt à 68, à mesure que les magasins étaient vendus à des franchisés, et les frais généraux et administratifs trimestriels ont chuté de 15,1 % à 7,6 millions de dollars, l'EBITDA ajusté se maintenant à 1,3 million de dollars. Le modèle allégé fondé sur les redevances a mis fin à l'existence de la société en tant qu'entreprise cotée : le 1er août 2018, Jamba a accepté une offre publique d'achat en espèces de 13,00 dollars par action de Focus Brands Inc., et la fusion a été finalisée le mois suivant.

Magasins détenus en propre réduits de 259 à 68 en un an ; frais généraux et administratifs trimestriels en baisse de 15,1 % ; en 2018, Focus Brands a payé 13,00 dollars par action en espèces pour retirer Jamba de la cote

La demande des activistes était opérationnelle et quantifiable — vendre les magasins en propre, réduire les frais généraux — plutôt qu'un appel vague à la valeur, ce qui a rendu plus facile pour le conseil d'administration de dire oui.

Deux groupes d'investisseurs agissant sous des angles différents, la campagne antérieure de JCP et le 13D d'Engaged, ont convergé vers un seul résultat au sein du conseil d'administration au lieu de diviser le vote.

Le règlement l'a emporté sur le siège : les deux parties ont obtenu des administrateurs sans guerre de procurations, et le nouveau conseil a pu recruter un exploitant de franchise comme directeur général en l'espace d'un an.

La cession en franchise a corrigé le modèle économique lui-même — des flux de redevances avec le capital des franchisés assurant la croissance — plutôt que de le masquer par des rachats d'actions.

Dans les systèmes de franchise, posséder des magasins est un fardeau déguisé en contrôle. La cession en franchise convertit l'économie volatile des magasins en flux de redevances — et donne à un activiste une demande concrète et quantifiable.

L'offre publique d'achat à 13,00 dollars par action a été finalisée en septembre 2018 et Jamba a été radiée du Nasdaq, mettant fin à une décennie en tant que société cotée. La société a rejoint Focus Brands, la plateforme de restauration multi-marques qui exploitait déjà Auntie Anne's, Cinnabon et Carvel, où une chaîne de smoothies fondée sur les redevances correspondait à l'économie de franchise du portefeuille. Le fardeau des magasins en propre qui avait défini les années de cotation de Jamba — et en avait fait une cible activiste — était précisément ce qui la rendait précieuse pour un consolidateur une fois qu'il avait disparu.