인게이지드 캐피털의 스무디 캠페인: 잠바, 리프랜차이즈 후 주당 13달러에 매각되다

잠바 주스는 성장 스토리로 상장했지만, 실제로는 운영자의 재무구조를 안고 있었다. 변동성이 큰 매출과 얇은 마진, 막대한 일반관리비를 지닌 수백 개의 직영점과, 로열티를 받기 위해 구축한 가맹사업이 공존했다. 글렌 웰링이 설립한 행동주의 펀드 인게이지드 캐피털은 지분을 확보하고 Schedule 13D를 제출했으며, 2015년 1월까지 제출 서류에 따르면 인게이지드 캐피털 마스터 피더 I이 8.2%의 지분을 보유했고 웰링 본인은 별도로 1,431,889주를 보유했다.

2015년 1월 12일, 인게이지드와 JCP 인베스트먼트 파트너십(이미 잠바에서 위임장 투쟁을 벌인 적이 있는 텍사스 투자자 그룹)은 회사와 합의 계약을 체결하여 이사회에 대한 영향력을 열었다. 이후 회사는 경영진을 교체했다. 카라바 이탈리안 그릴을 운영했던 블루민 브랜즈 임원 데이비드 페이스가 2016년 1월 22일 최고경영자로 임명되어 회장 겸 CEO인 제임스 화이트를 대체했다. 2016년 5월 17일 주주총회에서 주주들은 웰링 본인을 포함한 재구성된 7인 이사회를 선출했다.

인게이지드가 원했던 리프랜차이즈가 운영 계획이 되었다. 2016년 1분기에만 잠바의 직영점 수는 매장이 가맹점주에게 매각되면서 1년 전 259개에서 68개로 줄었고, 분기 일반관리비는 15.1% 감소한 760만 달러를 기록했으며 조정 EBITDA는 130만 달러를 유지했다. 축소된 로열티 모델은 회사의 상장사로서의 여정을 끝냈다. 2018년 8월 1일 잠바는 포커스 브랜즈 인크의 주당 13.00달러 현금 공개매수 제안에 합의했고, 합병은 다음 달에 완료되었다.

직영점이 1년 만에 259개에서 68개로 감소, 분기 일반관리비 15.1% 감소, 2018년 포커스 브랜즈가 잠바를 비상장화하기 위해 주당 13.00달러의 현금을 지급

행동주의자들의 요구는 막연한 가치 제고 요구가 아니라 직영점 매각과 간접비 절감이라는 운영적이고 측정 가능한 것이었기에 이사회가 수용하기 더 쉬웠다.

서로 다른 각도에서 움직인 두 투자자 그룹, 즉 JCP의 이전 캠페인과 인게이지드의 13D는 표를 분열시키는 대신 하나의 이사회 결과로 수렴했다.

합의가 공성전을 이겼다. 양측은 위임장 전쟁 없이 이사를 확보했고, 새 이사회는 1년 안에 가맹사업 운영자를 CEO로 영입할 수 있었다.

리프랜차이즈는 자사주 매입으로 문제를 덮는 대신 가맹점주 자본이 성장을 담당하는 로열티 흐름이라는 사업 모델 자체를 고쳤다.

가맹 시스템에서 매장을 소유하는 것은 통제로 포장된 부담이다. 리프랜차이즈는 변동성이 큰 매장 경제성을 로열티 흐름으로 전환하며, 행동주의자에게 구체적이고 측정 가능한 요구를 제공한다.

주당 13.00달러의 공개매수는 2018년 9월에 완료되었고 잠바는 나스닥에서 상장폐지되어 10년간의 상장사 역사를 마감했다. 회사는 이미 아운티 앤의, 시나본, 카벨을 운영하던 다중 브랜드 레스토랑 플랫폼 포커스 브랜즈에 합류했으며, 로열티 기반 스무디 체인은 포트폴리오의 가맹 경제성에 부합했다. 잠바의 상장 시절을 규정하고 행동주의자들의 표적이 되게 했던 직영점 부담은, 그것이 사라진 뒤에는 오히려 통합자에게 회사를 가치 있게 만든 바로 그 요소였다.