A campanha de smoothies da Engaged Capital: a Jamba passou por refranquia e depois foi vendida por US$ 13 por ação

A Jamba Juice abriu o capital como uma história de crescimento, mas carregava o balanço de uma operadora: centenas de lojas próprias com vendas voláteis, margens apertadas e custos gerais e administrativos elevados, ao lado do negócio de franquias do qual deveria arrecadar royalties. A Engaged Capital, fundo ativista fundado por Glenn Welling, montou uma posição e protocolou o Schedule 13D; em janeiro de 2015, seus documentos mostravam uma participação de 8,2% nas mãos da Engaged Capital Master Feeder I, com o próprio Welling detendo outras 1.431.889 ações.

Em 12 de janeiro de 2015, a Engaged e a JCP Investment Partnership — um grupo de investidores do Texas que já havia conduzido uma campanha de procuração na Jamba — assinaram um acordo de conciliação com a empresa, abrindo o conselho à influência deles. A empresa então trocou sua liderança: David Pace, executivo da Bloomin' Brands que havia comandado o Carrabba's Italian Grill, foi nomeado diretor-presidente em 22 de janeiro de 2016, substituindo o presidente do conselho e CEO James White. Na assembleia anual de 17 de maio de 2016, os acionistas elegeram um conselho reconstruído de sete membros que incluía o próprio Welling.

A refranquia que a Engaged queria tornou-se o plano operacional. Só no primeiro trimestre de 2016, o número de lojas próprias da Jamba caiu para 68, ante 259 um ano antes, à medida que as lojas eram vendidas a franqueados, e as despesas gerais e administrativas trimestrais caíram 15,1%, para US$ 7,6 milhões, com o EBITDA ajustado mantendo-se em US$ 1,3 milhão. O modelo enxuto baseado em royalties encerrou a trajetória da empresa como companhia aberta: em 1º de agosto de 2018, a Jamba aceitou uma oferta pública de aquisição em dinheiro de US$ 13,00 por ação da Focus Brands Inc., e a fusão foi concluída no mês seguinte.

Lojas próprias reduzidas de 259 para 68 em um ano; despesas gerais e administrativas trimestrais caíram 15,1%; em 2018, a Focus Brands pagou US$ 13,00 por ação em dinheiro para fechar o capital da Jamba

A exigência dos ativistas era operacional e mensurável — vender as lojas próprias, cortar despesas indiretas —, e não um apelo vago por valor, o que tornou mais fácil para o conselho dizer sim.

Dois grupos de investidores atuando por ângulos diferentes, a campanha anterior da JCP e o 13D da Engaged, convergiram para um único resultado na sala do conselho, em vez de dividir o voto.

O acordo venceu o cerco: ambos os lados obtiveram diretores sem uma guerra de procuração, e o novo conselho pôde contratar um operador de franquias como CEO em menos de um ano.

A refranquia corrigiu o próprio modelo de negócio — fluxos de royalties com o capital dos franqueados financiando o crescimento —, em vez de mascará-lo com recompra de ações.

Em sistemas de franquia, possuir lojas é um fardo disfarçado de controle. A refranquia converte a economia volátil das lojas em fluxos de royalties — e dá ao ativista uma exigência concreta e mensurável.

A oferta pública de aquisição a US$ 13,00 por ação foi concluída em setembro de 2018 e a Jamba foi retirada da Nasdaq, encerrando uma década como companhia aberta. A empresa passou a integrar a Focus Brands, a plataforma de restaurantes multimarcas que já operava Auntie Anne's, Cinnabon e Carvel, onde uma rede de smoothies baseada em royalties se encaixava na economia de franquias do portfólio. O fardo das lojas próprias que marcou os anos da Jamba como companhia aberta — e a tornou alvo de ativistas — era justamente o que a tornava valiosa para um consolidador depois de eliminado.