LyondellBasell : un LBO raté de 13 milliards de dollars passé par le chapitre 11 pour devenir un géant de 40 milliards de dollars

En décembre 2007, Access Industries de Len Blavatnik a payé environ 13 milliards de dollars pour Lyondell Chemical, basée à Houston, en la fusionnant avec Basell pour créer le plus grand producteur de polyoléfines au monde. Le moment était désastreux : le groupe combiné a porté la dette d'acquisition dans la crise de 2008, la demande s'est effondrée et la liquidité a disparu fin 2008. Le 6 janvier 2009, ses filiales américaines et une holding néerlandaise ont déposé une demande de chapitre 11 auprès du tribunal du district sud de New York. Des usines ont fermé, des milliers de travailleurs ont perdu leur emploi et les actionnaires ont été pratiquement anéantis.

La décision qui a renversé la situation a été de maintenir les usines en activité et de réattribuer la propriété plutôt que de vendre. LyondellBasell a opéré en tant que débiteur en possession sous un financement approuvé par le tribunal, et le 23 avril 2010, le tribunal a confirmé un plan qui a libéré 18,31 milliards de dollars de dette. Les créanciers ont reçu environ 564 millions de nouvelles actions, tandis qu'une offre de droits de 2,8 milliards de dollars et 3,24 milliards de dollars de nouvelles obligations garanties ont recapitalisé l'entreprise. LyondellBasell Industries N.V. réorganisée est sortie le 30 avril 2010 avec les mêmes actifs et un bilan qui leur correspondait enfin.

La reprise a été immédiate. Les revenus sont passés de 30,8 milliards de dollars en 2009 à 41,2 milliards de dollars en 2010 à mesure que la demande se rétablissait, et les nouvelles actions se sont négociées à la Bourse de New York. L'avantage plus profond était américain : l'éthane bon marché issu du boom du schiste a transformé le complexe de la côte du Golfe en l'un des sites pétrochimiques les plus rentables au monde. Dix ans après la fusion qui a déclenché la faillite, LyondellBasell menait l'expansion de la côte du Golfe avec une capitalisation boursière d'environ 40 milliards de dollars et un bénéfice net de 3,84 milliards de dollars en 2016 — une valeur qui est revenue aux créanciers qui ont pris les actions dans le cadre du plan.

18,31 milliards de dollars de dette libérés lors de la sortie du 30 avril 2010 ; les revenus sont remontés de 30,8 milliards de dollars (2009) à 41,2 milliards de dollars (2010) ; en 2017, l'entreprise valait environ 40 milliards de dollars

La fusion Basell-Lyondell de 13 milliards de dollars a été financée par de la dette de LBO juste avant le pire gel du crédit d'une génération, ne laissant aucun coussin lorsque la demande a chuté.

Le dépôt rapide du chapitre 11, en janvier 2009, a permis aux sociétés d'exploitation de continuer à produire des produits chimiques grâce au financement de débiteur en possession au lieu de s'arrêter.

Le plan de réorganisation a traité les usines comme l'actif qui valait la peine d'être sauvé : 18,31 milliards de dollars de créances sont devenus des actions plutôt qu'une liquidation.

Les craqueurs de la côte du Golfe alimentés par l'éthane bon marché du schiste ont donné à l'entreprise réorganisée un avantage de coût structurel tout au long du cycle haussier des années 2010.

Le bilan assaini après la faillite a permis à la direction de restituer des liquidités tout au long du cycle au lieu de rembourser la dette d'acquisition.

Le code peut dénouer un rachat raté sans tuer l'entreprise qu'il contient : maintenir les usines en activité, échanger les actions du sponsor contre les créances des créanciers et laisser le bilan assaini financer le cycle haussier.

LyondellBasell est restée l'un des plus grands producteurs mondiaux de plastiques et de produits chimiques, s'étendant le long de la côte américaine du Golfe à mesure que les matières premières de schiste affluaient. Le dixième anniversaire en 2017 de la fusion Lyondell-Basell l'a trouvée à la tête du boom de la construction pétrochimique de la région, avec un chiffre d'affaires de 29,2 milliards de dollars et un bénéfice net de 3,84 milliards de dollars en 2016. Le cas est devenu un exemple de manuel montrant qu'un chapitre 11 peut anéantir les actions d'un sponsor tout en préservant une franchise industrielle — les créanciers qui ont échangé des créances contre des actions ont capté une valeur que les acheteurs d'origine n'ont jamais récupérée.