LyondellBasell: um LBO fracassado de US$ 13 bilhões passou pelo Chapter 11 e se tornou um gigante de US$ 40 bilhões

Em dezembro de 2007, a Access Industries, de Len Blavatnik, pagou cerca de US$ 13 bilhões pela Lyondell Chemical, sediada em Houston, fundindo-a com a Basell para formar a maior produtora de poliolefinas do mundo. O momento foi péssimo: o grupo combinado carregou a dívida da aquisição para dentro da crise de 2008, a demanda desabou e a liquidez desapareceu no final de 2008. Em 6 de janeiro de 2009, suas subsidiárias nos EUA e uma holding holandesa pediram proteção sob o Chapter 11 no Distrito Sul de Nova York. Fábricas fecharam, milhares de trabalhadores perderam seus empregos e os acionistas foram praticamente dizimados.

A decisão que virou o jogo foi manter as fábricas funcionando e redistribuir a propriedade em vez de vender. A LyondellBasell operou como devedora em posse (debtor in possession) com financiamento aprovado pelo tribunal e, em 23 de abril de 2010, a corte confirmou um plano que liquidou US$ 18,31 bilhões de dívida. Os credores receberam cerca de 564 milhões de novas ações, enquanto uma oferta de direitos de US$ 2,8 bilhões e US$ 3,24 bilhões em novas notas garantidas recapitalizaram o negócio. A reorganizada LyondellBasell Industries N.V. emergiu em 30 de abril de 2010 com os mesmos ativos e um balanço que finalmente correspondia a eles.

A recuperação foi imediata. A receita saltou de US$ 30,8 bilhões em 2009 para US$ 41,2 bilhões em 2010, à medida que a demanda se recuperava, e as novas ações passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova York. A vantagem mais profunda era americana: o etano barato do boom do xisto transformou o complexo da Costa do Golfo em um dos polos petroquímicos mais lucrativos do mundo. Dez anos após a fusão que desencadeou a falência, a LyondellBasell liderava a expansão da Costa do Golfo com um valor de mercado de cerca de US$ 40 bilhões e lucro líquido de US$ 3,84 bilhões em 2016 — valor que foi para os credores que assumiram o capital no plano.

US$ 18,31 bilhões de dívida liquidados na saída do Chapter 11 em 30 de abril de 2010; receita recuperada de US$ 30,8 bilhões (2009) para US$ 41,2 bilhões (2010); em 2017, a empresa valia cerca de US$ 40 bilhões

A fusão Basell-Lyondell, de US$ 13 bilhões, foi financiada com dívida de LBO pouco antes do pior congelamento de crédito em uma geração, não deixando margem de segurança quando a demanda caiu.

Protocolar o Chapter 11 cedo, em janeiro de 2009, permitiu que as empresas operacionais continuassem produzindo químicos com financiamento de devedor em posse (DIP) em vez de parar.

O plano de reorganização tratou as fábricas como o ativo que valia a pena salvar: US$ 18,31 bilhões em créditos se tornaram capital em vez de liquidação.

Os crackers da Costa do Golfo alimentados por etano barato do xisto deram à empresa reorganizada uma vantagem estrutural de custo ao longo do ciclo de alta da década de 2010.

O balanço limpo pós-falência permitiu que a administração devolvesse caixa ao longo do ciclo em vez de servir a dívida da aquisição.

O código pode desenrolar uma aquisição fracassada sem matar o negócio dentro dela: manter as fábricas funcionando, trocar o capital do patrocinador por créditos dos credores e deixar o balanço limpo financiar o ciclo de alta.

A LyondellBasell permaneceu uma das maiores produtoras de plásticos e químicos do mundo, expandindo-se ao longo da Costa do Golfo dos EUA à medida que as matérias-primas do xisto fluíam. O décimo aniversário da fusão Lyondell-Basell, em 2017, encontrou a empresa liderando o boom de construção petroquímica da região, com receita de US$ 29,2 bilhões e lucro líquido de US$ 3,84 bilhões em 2016. O caso se tornou um exemplo clássico de que um Chapter 11 pode dizimar o capital de um patrocinador enquanto preserva uma franquia industrial — os credores que trocaram créditos por ações capturaram valor que os compradores originais nunca recuperaram.