라이온델바셀: 실패한 130억 달러 LBO, 챕터 11을 거쳐 400억 달러 거물이 되다

2007년 12월, 렌 블라바트닉의 액세스 인더스트리는 휴스턴 소재 라이온델 케미컬을 약 130억 달러에 인수하고 바셀과 합병해 세계 최대 폴리올레핀 생산업체를 만들었다. 시점은 최악이었다. 합병 그룹은 인수 부채를 안고 2008년 위기를 맞았고, 수요가 붕괴했으며 2008년 말 유동성이 사라졌다. 2009년 1월 6일, 미국 자회사들과 네덜란드 지주회사가 뉴욕 남부지방법원에 챕터 11을 신청했다. 공장이 문을 닫았고 수천 명의 근로자가 일자리를 잃었으며 주주들은 거의 전멸했다.

국면을 전환시킨 결정은 공장을 매각하는 대신 계속 가동하고 소유권을 재배분하는 것이었다. 라이온델바셀은 법원이 승인한 자금조달로 채무자 점유(debtor in possession) 상태로 운영되었고, 2010년 4월 23일 법원은 183억 1천만 달러의 부채를 탕감하는 계획을 인가했다. 채권자들은 약 5억 6,400만 주의 신주를 받았고, 28억 달러의 권리행사 공모와 32억 4천만 달러의 신규 담보부 사채가 사업을 재자본화했다. 재조직된 라이온델바셀 인더스트리스 N.V.는 2010년 4월 30일 동일한 자산과 마침내 그 자산에 걸맞은 재무상태표를 갖추고 출범했다.

회복은 즉각적이었다. 수요가 회복되면서 매출은 2009년 308억 달러에서 2010년 412억 달러로 급증했고, 신주는 뉴욕증권거래소에서 거래되었다. 더 깊은 이점은 미국적이었다. 셰일 붐에서 나온 값싼 에탄이 걸프 연안 복합단지를 세계에서 가장 수익성 높은 석유화학 단지 중 하나로 만들었다. 파산을 촉발한 합병으로부터 10년 후, 라이온델바셀은 약 400억 달러의 시가총액과 2016년 순이익 38억 4천만 달러로 걸프 연안 확장을 주도했다. 이 가치는 계획안에서 지분을 인수한 채권자들에게 돌아갔다.

2010년 4월 30일 출범 시 183억 1천만 달러의 부채 탕감, 매출은 2009년 308억 달러에서 2010년 412억 달러로 반등, 2017년까지 회사 가치는 약 400억 달러

130억 달러 규모의 바셀-라이온델 합병은 한 세대에 한 번 있을 최악의 신용 경색 직전에 LBO 부채로 자금을 조달해, 수요가 떨어질 때 아무런 완충 여력도 남지 않았다.

2009년 1월에 조기에 챕터 11을 신청한 덕분에 운영회사들은 채무자 점유 자금조달로 화학제품 생산을 멈추지 않고 계속할 수 있었다.

재조직 계획은 공장을 구제할 가치가 있는 자산으로 취급했다. 183억 1천만 달러의 채권이 청산이 아니라 지분으로 전환되었다.

값싼 셰일 에탄을 원료로 하는 걸프 연안 크래커들이 재조직된 회사에 2010년대 상승 사이클 내내 구조적 원가 우위를 제공했다.

파산 후 깨끗해진 재무상태표 덕분에 경영진은 인수 부채를 상환하는 대신 사이클 전반에 걸쳐 현금을 환원할 수 있었다.

이 사례는 실패한 인수를 그 안의 사업을 죽이지 않고 풀어낼 수 있음을 보여준다. 공장을 계속 가동하고, 스폰서 지분을 채권자 채권과 교환하며, 깨끗한 재무상태표가 상승 사이클을 뒷받침하게 하라.

라이온델바셀은 세계 최대 플라스틱·화학 생산업체 중 하나로 남아 셰일 원료가 흘러들면서 미국 걸프 연안을 따라 확장했다. 라이온델-바셀 합병 10주년이던 2017년, 이 회사는 해당 지역 석유화학 건설 붐을 주도하고 있었으며 2016년 매출 292억 달러, 순이익 38억 4천만 달러를 기록했다. 이 사례는 챕터 11이 스폰서의 지분을 소멸시키면서도 산업적 프랜차이즈는 보존할 수 있다는 교과서적 예가 되었다. 채권을 주식으로 교환한 채권자들이 원래 인수자들이 결코 회수하지 못한 가치를 확보한 것이다.