엘리엇의 '최악의 거래' 서한, NRG 이사회와 CEO 선임 구도를 바꾸다

2023년 5월 15일 엘리엇은 NRG에 대한 13% 이상의 경제적 지분을 공시하고, 28억 달러 규모의 비빈트 스마트홈 인수를 '지난 10년간 전력·유틸리티 부문에서 단일 최악의 거래'라고 규정하는 서한을 공개하며 홈서비스 부문의 전략적 검토, 5억 달러 규모의 비용 절감, 잉여현금흐름의 최소 80% 환원을 요구했다.

NRG는 공개적으로 대화를 환영한 뒤 자체 대응을 앞당겼다. 6월까지 자사주 매입을 확대하고 1억 5천만 달러 규모의 비용 계획을 발표했으며, 11월에는 지배구조 개선을 수용했다.

2023년 11월 20일 NRG는 엘리엇과 협력 합의를 체결했다. 이사회는 신규 사외이사 4명을 포함해 13명으로 확대됐고, 5명으로 구성된 CEO 선임 위원회가 구성됐으며, 로런스 코벤 임시 CEO가 마우리시오 구티에레스를 대체했고, 엘리엇은 2024년 정기 주주총회까지의 정지(standstill) 및 의결권 조건을 수용했다.

신규 사외이사 4명, CEO 선임 위원회, 임시 CEO 취임, 1년간의 정지(standstill)에 더해 엘리엇이 요구한 5억 달러 비용 절감과 잉여현금흐름 80% 환원 체계가 마련됐다.

구체적으로 명시되고 수치화된 비판(비빈트, 5억 달러, 잉여현금흐름 80%)이 의제를 집중시켰다.

정지(standstill)와 이사직을 결합해 위임장 대결 위협을 싸움 없이 종결했다.

CEO 선임 절차를 통해 이사회는 오류를 인정하지 않고도 전략을 바꿀 수 있었다.

대형 주주가 구체적인 비판을 공개할 때, 이사회의 대응은 매각 없이도 이사 선임, CEO 선임 절차, 정지(standstill) 등 지배구조 변화로 시간을 버는 것이다.

NRG는 비빈트를 유지하고 영구 CEO를 물색하는 동안 비용 및 자본환원 목표를 이행했으며, 이는 요구했던 매각이 실현되지 않더라도 행동주의 캠페인이 지배구조 변화를 이끌어낼 수 있음을 보여준다.