CVS comprou a Aetna por US$ 78 bi para fundir farmácia, seguro e clínicas em uma única porta de entrada

A CVS Health era uma farmácia de varejo e administradora de benefícios farmacêuticos observando um mercado de saúde em fragmentação e o interesse da Amazon, em 2017, pelo negócio de medicamentos. Em dezembro de 2017, ela concordou em comprar a seguradora de saúde Aetna por US$ 78 bilhões incluindo dívida, uma combinação vertical e não uma rival comprando outra rival.

O negócio foi fechado em 28 de novembro de 2018, após 28 aprovações estaduais, uma liberação do Departamento de Justiça condicionada à alienação pela Aetna de seu negócio autônomo de Medicare Part D, e audiências contenciosas em Nova York e na Califórnia, onde os reguladores extraíram promessas de proteção de prêmios e centenas de milhões em compromissos de saúde comunitária antes de dar o aval.

A Aetna continuou operando como um negócio autônomo sob o guarda-chuva da CVS Health, com o CEO da Aetna, Mark Bertolini, e dois outros representantes da Aetna adicionados ao conselho da CVS, e o controller da Aetna tornando-se o CFO da empresa combinada. O CEO Larry Merlo permaneceu no comando do que ele chamou de nova 'porta de entrada para cuidados de saúde de qualidade' do setor.

Uma entidade combinada com mais de US$ 245 bi de receita anual, 9.700 lojas, 1.100 clínicas, 90 mi de membros de PBM e uma meta de US$ 750 mi em economias de custo no segundo ano.

A CVS queria unir sua PBM e suas 1.100 clínicas walk-in MinuteClinics aos 45 milhões de membros de uma seguradora, dando-lhe acesso no ponto de cuidado que não tinha como varejista isolada.

O sinal da Amazon, em 2017, de que poderia entrar na farmácia, e depois sua compra da PillPack em 2018, tornaram mais urgente para a CVS uma jogada defensiva de escala.

Os reguladores já haviam bloqueado fusões horizontais (Aetna-Humana, Anthem-Cigna) em 2017, deixando um acordo vertical entre PBM e seguradora como o caminho aberto para se combinar em escala.

A integração vertical pode superar uma ameaça de canal único, mas é comprada com dívida: a Moody's cortou a classificação de crédito da CVS no mesmo dia em que o negócio foi fechado.

A fusão foi fechada com o plano de integração que a CVS chamou de 'amplamente concluído', mas a Moody's rebaixou a classificação de crédito sênior não garantida da CVS Health no mesmo dia, citando a dívida assumida para financiar o negócio, juntamente com pressão de reembolso e risco de integração. O material termina no fechamento; não cobre como a meta de economia de custos de US$ 750 milhões ou a integração clínica-seguro se desenrolaram depois.