O conselho da CVR rejeitou a oferta de US$ 30 de Icahn, mas devolveu capital de qualquer forma

Em fevereiro de 2012, Carl Icahn, com uma participação de 14,5%, lançou uma oferta hostil de compra de US$ 30 por ação pela CVR Energy, avaliando a refinaria em cerca de US$ 2,6 bilhões.

O conselho, assessorado pelo Deutsche Bank e pela Wachtell Lipton, considerou a oferta inadequada por unanimidade e adotou um plano de direitos dos acionistas; em 13 de fevereiro, declarou um dividendo regular e autorizou a venda de parte de sua participação na CVR Partners para financiar um dividendo especial.

Sob pressão das condições da oferta e do plano de direitos, o conselho posteriormente deixou de lutar e permitiu que os acionistas decidissem, enquanto a oferta de Icahn prosseguia.

A oferta de Icahn terminou com ele controlando cerca de 69% da CVR, aproximadamente 80% após o período de acompanhamento; pouco depois, a CVR pagou um dividendo especial de US$ 5,50 por ação.

A CVR se comprometeu a vender parte da CVR Partners para financiar um dividendo especial; após Icahn assumir o controle, seguiu-se um dividendo especial de US$ 5,50, rendendo-lhe cerca de US$ 392 milhões.

A rejeição do conselho forçou um debate público sobre avaliação.

Comprometer-se com um dividendo especial respondeu ao desafio de Icahn de 'o que você faria'.

O plano de direitos desacelerou o acúmulo de Icahn, embora não o tenha impedido.

A venda de unidades da CVR Partners levantou caixa sem vender a empresa inteira.

Rejeitar uma oferta hostil é apenas metade de uma estratégia: um conselho também deve responder 'o que você faria em vez disso' - o plano de retorno de capital da CVR tornou-se o piso para o que acabou acontecendo.

A CVR permaneceu aberta sob o controle de Icahn e posteriormente pagou mais dois dividendos especiais de US$ 6,50 e US$ 2 por ação, além de pagamentos trimestrais regulares. O programa de retorno de capital que o conselho original havia colocado na mesa tornou-se a resposta duradoura da empresa aos seus críticos.